证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2018-043
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（股票简称：台海核电，股票代码：002366）于2018年5月7日开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续积极推进此次重大资产重组事项涉及的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：台海核电，股票代码：002366）自2017年12月6日开市起停牌,并于2017年12月6日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-094）、2018年1月5日披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-002），停牌期间公司根据相关规定分别于2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月3日、2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披 露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、 2017-096、2017-097、2018-001、2018-007、2018-008、2018-010、2018-012）。经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司于2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-014）,此后于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）。
2018年2月13日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案已于2018年3月2日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司于2018年2月14日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号2018-018），此后分别于2018年2月26日、2018年3月5日、2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日、2018年4月2日、2018年4月4日、2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日、2018年5月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-020、2018-023、2018-024、2018-025、2018-026、2018-027、2018-028、2018-029、2018-030、2018-031、2018-041）。
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次交易涉及标的企业主要从事特种金属材料的研发、制造和销售，是全世界耐热、耐磨、耐腐蚀等特种金属材料研发制造领域的知名企业。
本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的法国玛努尔工业集团（含在购企业）100%股权。标的资产实际控股股东为烟台市台海集团有限公司，实际控制人为王雪欣先生。因此本次重组构成关联交易。
2、交易具体情况
本次交易拟采取现金购买方式，具体交易方式和方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
公司已与烟台市台海集团有限公司签署框架协议，主要内容如下：
公司拟以现金方式向烟台市台海集团有限公司购买其全资子公司法国玛努尔工业集团（含在购企业）100%股权。双方将在公司开展相关的尽职调查、审计、评估及与监管部门沟通后确定具体交易方案。
双方同意本次交易的定价以届时经具有证券从业资格的评估机构进行评估后出具的资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经双方届时协商一致确定。
本协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易对价等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的目标公司100%股权之购买协议中进行约定。
本协议签署后，各方应继续对目标公司进行业务、财务、法律、资产及其他可能对本次交易产生影响的事项进行尽职调查，继续推进与本次交易相关的各项工作。
各方确认，完成本次交易的先决条件如下：
（1）各方完成对目标公司的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见；
（2）各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的政府批准文件或证明（如需）；
（3）各方就本次交易根据其适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
上述框架协议是公司与烟台市台海集团有限公司就本次重组达成的初步意向，公司将与交易对方就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，确定最终重组方案，并签署正式交易协议。本次重组的具体交易方案以公司与交易对方签署的正式交易文件为准。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况
本次重组事项审计机构为德勤&合伙会计师事务所（Deloitte&Associés）、
法律顾问为德恒-石&陈合伙事务所（DEHENG–SHI& CHEN Associés），独立财
务顾问为长江证券承销保荐有限公司。目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。
5、本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易各方将根据所在国有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
二、复牌原因及复牌后的工作安排
目前公司仍在积极组织各方推进重大资产重组相关事宜，各中介机构尽职调查工作正在有序进行。但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案和细节尚需进一步商讨、论证和完善，且本次收购尚需取得法国玛努尔工业集团及其子公司所在国政府相关部门批复，且要获得工会许可及重要商业合作单位、银行和保理金融机构等的认可，经审慎评估，公司预计无法于原计划时间前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为保证公司股票的流通性，充分维护全体股东的利益，公司股票将于2018年5月7日开市起复牌，并于公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。
公司自复牌之日起将继续按照相关规定，积极开展本次重大资产重组事项涉及的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项及相关议案，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案），相关议案经董事会审议通过后将提交至股东大会进行审议。
公司将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项的进展公告，敬请广大投资者关注后续公告。
三、承诺
公司股票复牌后，如公司拟终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、风险提示
鉴于本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2018年5月7日
