证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2018-018
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：台海核电，股票代码：002366）自2017年12月6日开市起停牌,并于2017年12月6日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-094）、2018年1月5日披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-002），停牌期间公司根据相关规定分别于2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月3日、2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披 露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、 2017-096、2017-097、2018-001、2018-007、2018-008、2018-010、2018-012）。2018年2月2日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日开市起继续停牌，并于2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-014），此后于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）。
公司原预计于2018年3月5日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组 预案（或报告书）,但由于本次重大资产重组工作量较大且较为复杂，重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，中介机构还在开展尽职调查、审计、评估等工作，公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将在2018年3月2日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次交易涉及标的企业主要从事特种金属材料的研发、制造和销售，是全世界耐热、耐磨、耐腐蚀等特种金属材料研发制造领域的知名企业。
本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的法国玛努尔工业集团（含在购企业）100%股权。标的资产实际控股股东为烟台市台海集团有限公司，实际控制人为王雪欣先生。因此本次重组构成关联交易。
2、交易具体情况
本次交易拟采取现金购买方式，具体交易方式和方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
公司已与烟台市台海集团有限公司签署框架协议，主要内容如下：
公司拟以现金方式向烟台市台海集团有限公司购买其全资子公司法国玛努尔工业集团（含在购企业）100%股权。双方将在公司开展相关的尽职调查、审计、评估及与监管部门沟通后确定具体交易方案。
双方同意本次交易的定价以届时经具有证券从业资格的评估机构进行评估后出具的资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经双方届时协商一致确定。
本协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易对价等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的目标公司100%股权之购买协议中进行约定。
本协议签署后，各方应继续对目标公司进行业务、财务、法律、资产及其他可能对本次交易产生影响的事项进行尽职调查，继续推进与本次交易相关的各项工作。
各方确认，完成本次交易的先决条件如下：
（1）各方完成对目标公司的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见；
（2）各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的政府批准文件或证明（如需）；
（3）各方就本次交易根据其适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
上述框架协议是公司与烟台市台海集团有限公司就本次重组达成的初步意向，公司将与交易对方就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，确定最终重组方案，并签署正式交易协议。本次重组的具体交易方案以公司与交易对方签署的正式交易文件为准。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况
本次重组事项审计机构为德勤&合伙会计师事务所（Deloitte&Associés）、
法律顾问为德恒-石&陈合伙事务所（DEHENG–SHI& CHEN Associés），独立财
务顾问为长江证券承销保荐有限公司。目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。
5、本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易各方将根据所在国有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
二、申请延期复牌原因及承诺
公司原计划争取于2018年3月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大且目前尚未完成，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，且本次收购尚需取得法国玛努尔工业集团及其子公司所在国政府相关部门批复，且要获得工会许可及重要商业合作单位、银行和保理金融机构等的认可，经审慎评估，公司预计无法于2018年3月5日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
为确保本次重大资产重组申报、披露资料的真实、准确、完整，保证本次工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，公司股票仍需继续停牌。
公司承诺争取在2018年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求披露的重大资产重组预案（或报告书）。如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
三、停牌期间的工作安排
公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司将按照相关规定全力推进本次重大资产重组的各项工作，争取于2018年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
四、独立财务顾问专项意见
独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）认为公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证券监督管理委员会、深交所的规定履行了相应的信息 披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，交易事项仍具有较大不确定性。故公司无法按照原计划于2018年3月5日前披露重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。
综上所述，长江保荐认为公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次继续停牌不超过3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。长江保荐将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。
五、风险提示
鉴于本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2018年2月14日
