证券代码：002366 证券简称：台海核电
台海玛努尔核电设备
股份有限公司
TaihaiManoirNuclearEquipmentCo.,Ltd.
非公开发行股票预案
2017年11月
声明
台海玛努尔股份有限公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2017年11月9日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并已取得国家相关主管部门批准。本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告之日，公司控股股东台海集团承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的50%（含50%）。因此，本次非公开发行股份构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
867,057,350股的20%，即173,411,470股（含173,411,470股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
5、本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币394,855.00万元（含
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394,855.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金
拟投入额
1 烟台台海玛努尔核电设备有限公司 414,598.00 394,855.00
核电装备模块化制造项目
合计 414,598.00 394,855.00
6、根据《中华人民共和国公司法》（2014）、中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情 况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
7、本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；其他认购方认购的股份12个月内不得转让。
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目 录
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次非公开发行股票方案概要......12
四、本次发行是否构成关联交易......14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金使用计划......16
二、本次募集资金投资项目......16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化......30
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................................32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......32 五、本次发行对公司负债情况的影响......32第四节 本次发行相关的风险说明......33一、宏观经济周期波动风险...............................................................................33
二、政策风险......33
三、市场竞争风险......33
四、汇率波动风险......34
五、偿债风险......34
六、存货积压和减值风险......34
七、与本次发行相关的风险......34
第五节 公司利润分配政策及执行情况......36
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一、公司利润分配政策......36
二、公司近三年股利分配情况......38
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划......39
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释义
在国机汽车股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
台海核电、公司、指 台海玛努尔核电设备股份有限公司
发行人、本公司
烟台台海 指 烟台台海玛努尔核电设备有限公司
台海集团 指 烟台市台海集团有限公司
股票、A股 指 发行的每股面值人民币1元的普通股股票
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
公司拟向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公
本次发行、本次非 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
公开发行、本次非指 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超
公开发行股票 过10名的特定投资者发行不超过173,411,470股（含
173,411,470股）每股面值为1元的人民币普通股
本预案 指 台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 发行期首日
董事会 指 台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
股东大会 指 台海玛努尔核电设备股份有限公司股东会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：台海玛努尔核电设备股份有限公司
英文名称：TaihaiManoirNuclearEquipmentCo.,Ltd.
法定代表人：王雪欣
注册地址：四川省青神县黑龙镇
办公地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号
成立日期：1997年11月18日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：台海核电
公司股票代码：002366
联系地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号
邮政编码：264003
电话号码：0535-3725577
