002365 深市 永安药业

            潜江永安药业股份有限公司

                  公司章程修正案

    潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开
第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 本议案尚需提交股东大会审议。

    公司根据《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

 条款            原公司章程条款                    修改后公司章程条款

                                              第十二条 公司根据中国共产党章
第 十  无。                            程的规定，设立共产党组织、开展党的
二条                                      活动。公司为党组织的活动提供必要条
                                          件。

          第二十三条  公司在下列情况下，    第二十四条 公司不得收购本公司
      可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
      本章程的规定，收购本公司的股份：        （一）减少公司注册资本；

          （一）减少公司注册资本；            （二）与持有本公司股份的其他公
          （二）与持有本公司股票的其他公 司合并；

      司合并；                              （三）将股份用于员工持股计划或
          （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；

第 二 者股权激励；                            （四）股东因对股东大会作出的公
十 四    （四）股东因对股东大会做出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
条    司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；

      购其股份的；                            （五）将股份用于转换公司发行的
          （五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；

      行的可转换为股票的公司债券；            （六）公司为维护公司价值及股东
          （六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。

      股东权益所必需。

          除上述情形外，公司不进行买卖本

      公司股份的活动。

          第二十四条  公司收购本公司股    第二十五条 公司收购本公司股
第 二 份，可以选择下列方式之一进行：      份，可以选择下列方式之一进行：

十 五    （一）证券交易所集中竞价交易方    （一）公开的集中交易方式；

条    式；                                  （二）法律、行政法规和中国证监
          （二）要约方式；                会认可的其他方式。

          （三）中国证监会认可的其他方式。    公司因本章程第二十四条第（三）


          公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
      项、第（五）项、第（六）项的原因收 形收购本公司股份的，应当通过公开的
      购本公司股份的，应当通过公开的集中 集中交易方式进行。

      交易方式进行。

          第二十五条  公司因本章程第二十    第二十六条  公司因本章程第二十
      三条第（一）项、第（二）项的原因收 四条第（一）项、第（二）项规定的情
      购本公司股份的，应当经股东大会决议； 形收购本公司股份的，应当经股东大会
      公司因本章程第二十三条第（三）项、 决议；公司因本章程第二十四条第（三）
      第（五）项、第（六）项的原因收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情
      公司股份的，无须提交股东大会审议， 形收购本公司股份的，无须提交股东大
      仅需经公司董事会三分之二以上董事出 会审议，仅需经公司董事会三分之二以
第 二 席的董事会会议决议同意后实施。      上董事出席的董事会会议决议同意后实
十 六    公司依照第二十三条规定收购本公 施。

条    司股份后，属于第（一）项情形的，应    公司依照第二十四条规定收购本公
      当自收购之日起 10 日内注销；属于第 司股份后，属于第（一）项情形的，应
      （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 当自收购之日起10日内注销；属于第

      个月内转让或者注销；属于第（三）项、 （二）项、第（四）项情形的，应当在6
      第（五）项、第（六）项情形的，将不 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
      超过本公司已发行股份总额的 10%，并 第（五）项、第（六）项情形的，公司
      应当在 3 年内转让或者注销。        合计持有的本公司股份数不得超过本公
                                          司已发行股份总额的10%，并应当在3年
                                          内转让或者注销。

          第二十六条  公司的股份可以依法    第二十七条  公司的股份可以依法
      转让。                              转让。

第 二    公司股票在深圳证券交易所中小企    公司股票被终止上市后，公司股票
十 七 业板上市交易。                      进入代办股份转让系统继续交易。公司
条        公司股票被终止上市后，公司股票 不得修改本章程中此条款规定。

      进入代办股份转让系统继续交易。公司

      不得修改本章程中此条款规定。

          第二十九条  公司董事、监事、高    第三十条 公司持有 5%以上股份的
      级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东、董事、监事、高级管理人员，将
      股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有股权
      个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
      买入，由此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
      公司董事会将收回其所得收益。但是， 收益归本公司所有，本公司董事会将收
第 三 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 回其所得收益。但是，证券公司因购入
十条  有 5%以上股份的，卖出股票不受 6 个月 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
      时间限制。                          的，以及有中国证监会规定的其他情形
          公司董事会不按照前款规定执行 的除外。

      的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。    前款所称董事、监事、高级管理人
          公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
      的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
      名义直接向人民法院提起诉讼。        子女持有的及利用他人账户持有的股票
          公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。


      行的，负有责任的董事依法承担连带责    公司董事会不按照本条第一款规定
      任。                              执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
                                          执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                          的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                          名义直接向人民法院提起诉讼。

                                              公司董事会不按照本条第一款的规
                                          定执行的，负有责任的董事依法承担连
                                          带责任。

          第四十条  股东大会是公司的权力    第四十一条  股东大会是公司的权
      机构，依法行使下列职权：            力机构，依法行使下列职权：

          （一）决定公司的经营方针和投资    （一）决定公司的经营方针和投资
      计划；                              计划；

          ......                              ......

          （十二）审议批准第四十一条规定    （十二）审议批准第四十二条规定
      的担保事项、第四十二条规定的交易事 的担保事项、第四十三条规定的提供财
      项以及第四十三条规定的关联交易事 务资助事项、第四十四条规定的交易事
      项；                              项以及第四十五条规定的关联交易事
          （十三）公司在一年内购买、出售 项；

第 四 重大资产超过公司最近一期经审计总资    （十三）公司在一年内购买、出售
十 一 产 30%的事项；                      重大资产超过公司最近一期经审计总资
条        （十四）审议批准变更募集资金用 产 30%的事项；

      途事项；                              （十四）审议批准变更募集资金用
          （十五）审议股权激励计划；      途事项；

          （十六）审议法律、行政法规、部    （十五）审议股权激励计划和员工
      门规章或本章程规定应当由股东大会决 持股计划；

      定的其他事项。                          （十六）审议法律、行政法规、部
          上述股东大会的职权不得通过授权 门规章或本章程规定应当由股东大会决
      的形式由董事会或其他机构和个人代为 定的其他事项。

      行使。                                上述股东大会的职权不得通过授权
                                          的形式由董事会或其他机构和个人代为
                                          行使。

          第四十一条  公司下列对外担保行    第四十二条  公司对外担保属于下
      为，须经股东大会审议通过。          列情形之一的，还应当在董事会审议通
          （一）本公司及本公司控股子公司 过后提交股东大会审议：

      的对