证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2021-31
潜江永安药业股份有限公司
关于对外投资暨签署增资及股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2021年4月30日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署增资及股权转让协议的议案》，同意公司以自有资金人民币8,000万元对武汉低维材料研究院有限公司（以下简称“武汉低维”）进行增资及收购股权。本次增资及股权转让后，公司将成为武汉低维新进股东，并持有其40%的股权。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
交易对手方（以下简称“丙方”）具体情况如下：
1、常海欣（以下简称“丙方1”），中国公民，身份证号码：410423*********7336，住所：武汉市洪山区
2、李刚辉（以下简称“丙方2”），中国公民，身份证号码：610402*********1410，住址：西安市未央区
3、郭辉（以下简称“丙方3”），中国公民，身份证号码：410423*********8819，住址：武汉市洪山区
4、武汉欣联辉达科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方4”）
统一社会信用代码：91420111MA4K2JJ49E
公司类型：有限合伙企业
公司住所：洪山区文秀街10号中石A栋大楼1号门第1层101室
执行事务合伙人：郭辉
成立日期：2018年12月18日
合伙期限：2018年12月18日至2038年12月17日
经营范围：对科技行业的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
上述交易对手方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：武汉低维材料研究院有限公司
统一社会信用代码：91420121MA4KWCE091
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：洪山区书城路文秀街10号中石A栋大楼1号门第8层801室
法定代表人：李刚辉
注册资本：伍佰伍拾伍万伍仟陆佰圆整
成立日期：2017年08月28日
营业期限：长期
经营范围：低维材料、量子材料、钙钛矿材料、纳米材料、新能源材料、复合材料、电子器件、光电子器件、能源器件的研发、检测、生产加工、销售及技术服务、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）本次增资及股权转让前后，武汉低维的股权结构为：
序 增资及股权转让前 增资及股权转让完成后
号 股东
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 常海欣 210.40 37.87% 210.40 35.98%
2 李刚辉 111.55 20.08% 0.00 0.00%
3 郭辉 103.05 18.55% 103.05 17.62%
4 武汉欣联辉达科技投资合伙 130.56 23.50% 37.43 6.40%
企业（有限合伙）
5 潜江永安药业股份有限公司 0.00 0.00 233.92 40%
合 计 555.56 100% 584.80 100%
注：上述股东的认缴出资额和股权比例以最终协议签署和工商登记为准。
（三）武汉低维主要财务数据
单位：元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 27,027,276.63 29,444,738.58
负债总额 15,827,299.56 18,247,134.44
净资产 11,679,228.39 11,597,443.98
营业收入 146,495.58 9,953.56
净利润 -2,118,215.59 -10,859,756.48
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2021]第ZE50113号审计报告。
（四）武汉低维与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统，武汉低维不属于失信被执行人。
四、增资及股权转让协议的主要内容
2021年4月30日，永安药业与武汉低维各股东在武汉市签署了《增资及股权转让协议》，主要内容如下：
（一）增资与认购
1、投资人以溢价增资方式，向武汉低维投资共计人民币1000万元（简称增资款），本次增资完成后持有武汉低维5%的股权，其中29.24万元计入注册资本，余下970.76万元计入资本公积，增资后武汉低维注册资本为584.80万元。
2、增资完成前后，各股东出资额及持股比例变化如下：
增资前 增资后
序 股东
号 出资金 持股比例 出资金额 持股比例
额 （万元）
（万元）
1 常海欣 210.40 37.87% 210.40 35.98%
2 李刚辉 111.55 20.08% 111.55 19.07%
3 郭辉 103.05 18.55% 103.05 17.62%
4 武汉欣联辉达科技投资合伙 130.56 23.50% 130.56 22.33%
企业（有限合伙）
5 潜江永安药业股份有限公司 0.00 0.00 29.24 5%
合 计 555.56 100% 584.80 100%
3、 原股东放弃优先认购权
目标公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
（二）股权转让
1、增资完成后，丙方2与丙方4同意将其持有武汉低维35%的股权，依据本协议约定的条件和方式转让给甲方；甲方同意按本协议约定的条件和方式受让协议股权并支付相应价款。
2、完成股权转让后，各股东出资额及持股比例变化如下：
序 股权转让前 股权转让后
号 股东
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 常海欣 210.40 35.98% 210.40 35.98%
2 李刚辉 111.55 19.07% 0.00 0.00%
3 郭辉 103.05 17.62% 103.05 17.62%
4 武汉欣联辉达科技投资合伙 130.56 22.33% 37.43 6.40%
企业（有限合伙）
5 潜江永安药业股份有限公司 29.24 5% 233.92 40%
合 计 584.80 100% 584.80 100%
3、股权转让价款及支付安排：本协议股权转让价款为人民币7000万元，其中：李刚辉3814万元（转让目标公司股权为19.07%）；武汉欣联辉达科技投资合伙企业（有限合伙）3186万元（转让目标公司股权为15.93%）。
（1）第一期付款6000万元，其中：支付李刚辉股权转让价款3269.14万元；支付武汉欣联辉达科技投资合伙企业（有限合伙）股权转让价款2730.86万元。自目标公司完成增资工商变更之日起10日内，甲方应将第一期付款汇至李刚辉、武汉欣联辉达科技投资合伙企业（有限合伙）各自指定的银行账户。丙方应保证在甲方支付第一期股权转让款之日起30日内完成股权变更登记。协议各方应积极
配合提供本次转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件。
（2）第二期付款1000万元，其中：支付李刚辉股权转让价款544.86万元；支付武汉欣联辉达科技投资合伙企业（有限合伙）股权转让价款455.14万元。自本次股权转让工商变更完成之日起10日内，甲方应将剩余股权转让款尾款汇至李刚辉、武汉欣联辉达科技投资合伙企业（有限合伙）各自指定的银行账户。
（三） 丙方承诺
丙方承诺武汉低维拥有领先的石墨烯粉体制造技术。丙方违反此项承诺，甲方有权要求丙方赔偿甲方此次增资及股权转让完成时2%（对应11.696万的出资额）的武汉低维股权。若后期武汉低维因增资扩股等原因导致注册资本发生变动，前述赔偿2%的比例将根据最新的注册资本做相应调整。
（四） 董事会
本次股权变更完成后，武汉低维设立董事会，由5名董事组成，由股东会选举产生。甲方有权向武汉低维董事会新增委派2名董事
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