证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-79
潜江永安药业股份有限公司
关于收购浙江双子智能装备有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与浙江银杉万年投资有限公司（以下简称“甲方”）、自然人郑植标（以下简称“丙方”）于2018年12月24日在湖北省武汉市签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金3,000万元人民币收购浙江双子智能装备有限公司（以下简称“浙江双子”）20%股权。本次交易完成后，公司将成为浙江双子的新进股东。
2018年12月24日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购浙江双子智能装备有限公司20%股权的议案》。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）浙江银杉万年投资有限公司
公司名称：浙江银杉万年投资有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2813BR25
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0449
法定代表人：郑植标
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2015年10月26日
营业期限：2015年10月26日至2025年10月25日
经营范围：实业投资、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江银杉万年投资有限公司与公司之间不存在关联关系。
（二）自然人郑植标
姓名：郑植标
身份证号：330321197808212716
住址：浙江省温州市龙湾区沙城大街370号
自然人郑植标与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：浙江双子智能装备有限公司
统一社会信用代码：91330110668003287R
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：杭州市余杭区余杭经济开发区天荷路7号
法定代表人：郑植标
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2007年11月02日
营业期限：2007年11月02日至2057年11月01日
经营范围：制造、加工、销售、安装：药化设备，食品设备，环保设备，一、二类压力容器，阀门管道及管件；服务：压力管道安装，药化设备，食品设备，环保设备技术转让；货物进出口；自动化工程设计、安装；自动化控制系统及软件开发；销售：仪器仪表、机电设备及配件；设备租赁（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股东情况
股东名称 出资额（元） 持股比例
浙江银杉万年投资有限公司 43,750,000 87.5%
宁波圆大企业管理合伙企业（有限合伙） 6,250,000 12.5%
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 112,484,789.08 109,282,937.03
负债总额 95,008,738.93 98,871,820.45
净资产 17,476,050.15 10,411,116.58
2018年1-6月 2017年1-12月
营业收入 71,348,786.81 86,745,427.86
净利润 7,064,933.57 3,585,307.45
注：上述财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2018]4663号审计报告。
浙江双子智能装备有限公司与公司之间不存在关联关系。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议主体、签订时间
转让方：浙江银杉万年投资有限公司
受让方：潜江永安药业股份有限公司
丙方：郑植标
协议签署时间：2018年12月24日
（二）交易方式
乙方拟以现金方式受让甲方持有浙江双子20%的股权，甲方保证浙江双子原股东一致同意转让给乙方。
（三）股权转让
1、协议项下股权转让的标的为甲方持有的协议股权。甲方同意依据协议约定的条件和方式将协议股权一次性全部转让给乙方；乙方同意按协议约定的条件和方式支付收购协议股权的相应价款。
2、本次股权转让完成后,浙江双子各股东所持的股权变更为：
股东名称 出资额（元） 持股比例
浙江银杉万年投资有限公司 33,750,000 67.5%
潜江永安药业股份有限公司 10,000,000 20%
宁波圆大企业管理合伙企业（有限合伙） 6,250,000 12.5%
3、甲方应缴出资为4,375万元，截至2018年12月18日实缴出资为2,950万元，未缴出资部分1,425万元应当在2018年12月31日之前由甲方补足。如不能按期缴纳应该向乙方承担违约责任，丙方承担连带保证责任。
（四）股权转让价款及支付安排
1、本次股权转让价格参考中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2018】4663号审计报告，基准日即2018年6月30日净资产价值的1,747.61万元，同时鉴于甲方对浙江双子未来业绩承诺，甲乙双方同意约定股权转让价格为3,000万元。
2、转让价款支付：本协议签署生效之日起10日内，乙方应将其所应支付的股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。甲方应在收到乙方全部转让款60日内完成股权变更登记。
3、前提条件：乙方向甲方支付股权转让款时，甲方应提供为完成本次股权转让而需要签署的所有法律文件，包括不限于浙江双子股东会决议、公司章程等。
（五）其他
1、与协议所述股权转让有关的税费，由协议各方按照法律规定各自承担。
2、协议生效后，协议各方应积极配合提供本次转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件。
3、甲方承诺：浙江双子2019年、2020年、2021年三年经具有证券从业资格的会计师事务所审计税后净利润合计不低于人民币9000万元(其中2019年2000万元，2020年3000万元，2021年不低于4000万元)（以下简称“承诺净利润”），如果浙江双子三年累计净利润未实现承诺净利润的75%，则乙方有权要求甲方进行回购，回购年单利为8%，郑植标对甲方的回购责任承担连带保证责任。回购价款=3000万元*（1+8%）ⅹN
其中，N为计息期间，即自3000万元支付至甲方公司的公司账户之日（含）至
投资人根据本条款约定收到全部回购价款之日/365。
4、本次股权变更完成后，甲方保证目标公司设立董事会，董事会由【3】人组成，乙方有权向目标公司的董事会新增委派【1】名董事。
5、协议的内容及各方就本次股权转让从对方获知的任何信息均为保密信息，各方承担严格的保密义务，非经披露方书面允许，不得擅自对外披露，但依法需要披露的情形以及为实现投资目的而适当使用保密信息的情形除外。
6、自协议签署之日起至股权转让变更完成期间，甲方保证浙江双子不得进行利润分配。
7、协议自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资有助于公司布局相关领域打好基础，同时可以获得相对稳健的投资回报。本次对外投资短期内对公司的生产经营、财务状况和经营成果不会产生重大影响，从长远看，将对公司发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次投资受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、业绩承诺方的履约能力等多种因素影响，可能存在投资达不到预期的风险。请广大投资者理性投资，注意相关投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江双子出具的审计报告；
3、股权转让协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二○一八年十二月二十四日
