证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-50
潜江永安药业股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、回购股份的目的
为维护公司股价稳定，坚定投资者信心，彰显对公司未来发展的信心，2015年7月11日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于维护公司股价稳定的公告》，公司拟根据资本市场变化情况通过法律法规和相关通知允许的方式择机回购公司股份。为落实上述公告事项，经公司第四届董事会第四次会议决议，公司拟以自有资金回购本公司股份。
二、回购股份的方式及用途
公司拟以集中竞价交易、大宗交易或其他监管机构允许的方式回购股份。回购的股份将按符合《公司法》第一百四十二条的规定进行处理，具体方案的推出将依据相关法律法规的要求，履行相应的审议、报备与披露程序。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次拟回购 A股份的价格为不超过人民币20元/股。董事会决议日至
回购完成前，如公司实施了送股、转增股本或现金分红等事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币A股普通股股票
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购资金总额不超过人民币3000万元、回购股份价格不超过人民币20元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于150万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于0.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不超过人民币3000万元，资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12 个月内。如果在上述
期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司管理层将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若全额回购，预计可回购股份不少于150万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于0.80%。
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析 截至 2014年 12月 31 日，公司总资产为1,187,029,301.53亿元，归属于上市公司股东的净资产为1,107,886,718.74元，公司资产负债率6.67%。假设此次回购资金3000万元全部使用完毕，按 2014 年12月 31 审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.53%、约占公司净资产的2.71%。
根据以上公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额不超过人民币3000万元的股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。
2015年5月22日，公司监事会主席吴国森先生通过大宗交易减持公司股份25.01万股，减持后所持股份占公司总股本的0.40%。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
十、 独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过3000万元人民币，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，同意提交股东大会审议。
十一、风险提示
根据有关法律法规及公司《公司章程》之规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并需要股东大会批准。如果回购方案未能获得审议通过，将导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十日
