杭州中恒电气股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“中恒电气”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州中恒电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州中恒电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的规定，特制定本管理办法。
第二条 本办法生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、参
与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工持股计划的员工具有法律上的约束力。
第二章 员工持股计划的制定
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司及下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属子公司核心技术及业务骨干人员；
3、公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购金额等以员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划设立的资金总额不超过人民币 6,100 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划的总份数为不超过 6,100 万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源、规模和价格
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为 2018 年 10 月 12 日至 2019 年 2 月 28 日期间公
司已回购的存放于回购专用账户的中恒电气股票 13,111,100 股。
本次员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本次员工计划专用账户，通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让对应的公司回购股票。
根据 2018 年第一次临时股东大会授权，公司董事会可依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，并依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方
案，办理与股份回购有关的其他事宜。公司于 2021 年 11 月 16 日召开第七届董
事会第十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，由原计划“拟将回购股份 13,111,100 股全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“拟将回购股份 13,111,100 股全部用于员工持股计划”。
（二）员工持股计划的股票规模
员工持股计划的标的股票规模不超过 13,111,100 股，占公司总股本比例不超过 2.33%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。
（三）员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格参考公司董事会审议本次员工持
股计划草案前 20 个交易日公司股票交易均价 9.08 元/股的 50% ，确定为 4.60 元
/股。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
1、根据《指导意见》的相关规定，本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月，锁定期最长 24 个月，具体锁定安排如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）。
2、为体现激励与约束对等的原则，有效绑定公司、股东与员工之间的利益，促进公司长期、稳定发展，本员工持股计划承诺在每次锁定期届满后增加 6 个月的禁售期：本员工持股计划及员工持股计划的持有人在每次锁定期届满之日起的6 个月内不得以任何方式向任意第三人转让本人持有的员工持股计划份额。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划的业绩考核年度为 2021 年、2022 年，分年度进行考核。根
据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次解锁，
各批次解锁比例为 50%、50%。
解除限售期 业绩考核指标
员工持股计划的第一个解锁时点 2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%
员工持股计划的第二个解锁时点 2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%
2、个人层面绩效考核
公司需对员工持股计划各持有人2021及2022年两个会计年度的个人及所在
团队绩效情况根据公司绩效考核办法进行考核，个人实际可解除锁定的数量比例
与该解锁期对应的考核期间的团队绩效考核分数挂钩，根据持有人及所在团队的
绩效考核完成情况对员工持股计划实现可分配的收益进行分配，具体如下：
团队年度目标达成情况 个人考核结果 对应的解除限售比例
达成年度目标 合格以上（B 及以上） 100%
未达成年度目标 合格以上（B 及以上） 80%
达成年度目标 不合格（C） 50%
未达成年度目标 不合格（C） 0%
具体团队考核指标以公司与团队负责人签订的经营责任书或 PBC 考核为
准。
3、考核结果的应用
本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，
由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本员
工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），
并在当批次可解锁公司股票全部出售之后，以出售对应解锁部分的标的股票所
获现金资产为限，以个人层面绩效考核结果为依据分配至持有人：
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可
参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分
配；
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与
本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据持有人对应考核年度
的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配。持有人持有可参与本次
分配的份额，因个人绩效考核原因不能解锁或者不能完全解锁的部分由管理委 员会进行再分配。
本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后， 由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本员 工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）， 以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，进行如下分配：
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可 参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分 配；
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与 本次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收 益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限， 按照年化利率 4.5%进行补偿。
第八条 员工持股计划的实施程序
（一）本员工持股计划实施前，应通过召开职工代表会议、工会委员会等民主方式充分征求员工意见。
（二）员工持股计划的参加对象需签署《杭州中恒电气股份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》。
（三）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计
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