浙江天册律师事务所
关于杭州中恒电气股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法 律 意 见 书
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浙江天册律师事务所
关于杭州中恒电气股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1637 号
致：杭州中恒电气股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”或“公司”）的委托，作为中恒电气实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《信披指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《杭州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为中恒电气实施本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到中恒电气的保证：中恒电气已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，所有材料上的签名、印章均是真实的。
本所律师仅就与中恒电气实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表评论和意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件。在本法律意见书中对上述内容进行引述时，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为中恒电气实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中恒电气实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、中恒电气的主体资格
中恒电气系由原杭州中恒电讯设备有限公司于2001年7月11日整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕161 号”《关于核准杭州中恒电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深圳证券交易所《关于杭州中恒电气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上
〔2010〕75 号）批准，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 3 月 5 日起在深
圳证券交易所上市交易，证券简称为“中恒电气”，股票代码为“002364”。
中恒电气现持有统一社会信用代码为“913300002539163407”的《营业执照》，住所为浙江省杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号，法定代表人为朱国锭，注册资本为 563,564,960 元，经营范围为“高频开关电源设备，不间断电源设备，逆变器，光纤通信设备，电力自动化设备，电动汽车充换电设施、低压成
套开关设备、计算机软、硬件及配件的生产、销售、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，新能源汽车充换电站建设与运营服务，数据中心计算机系统集成工程（含动力及环境控制设备）的设计、施工、技术咨询、技术服务及技术培训，机房环境控制设备、节能产品、动力环境监控系统的设计、研发、销售及技术咨询、管理和服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经公司确认并经本所律师核查，中恒电气为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，中恒电气不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
为实施本次员工持股计划，中恒电气已拟定《杭州中恒电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。本所律师对照《指导意见》等相关规定及《员工持股计划（草案）》等相关资料，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：
1. 本次员工持股计划的基本原则
（1）经中恒电气书面确认并经本所律师查阅公司相关会议资料及公告，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划过程中按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
（2）根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见等资料及公司书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
（3）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，本次员工持股计划的持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（1）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，参加本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术及业务骨干人员等，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（2）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象认购本次员工持股计划的的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
（3）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司已回购的存放于回购专用账户的中恒电气股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
（4）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
（5）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持股规模不超
过 13,111,100 股，约占公司当前股本总额 563,564,960 股的 2.33%；公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。上述持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股规模的规定。
（6）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取自行管理的模式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。上述管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。
（7）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管理的模式，并已对以下事项作出规定：
① 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
② 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；
④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥ 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
⑦ 其他重要事项。
基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《信披指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1. 根据相关会议资料及公告，并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司已为实施本次员工持股计划履行了以下程序：
（1）公司已在实施本次员工持股计划前，就拟定实施的员工持股计划事宜通过工会委员会、职工代表会议等途径充分征求了员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）公司于 2021 年 11 月 16 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已对有关议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《信披指引》第八条第一款的相关规定。
（3）公司独立董事于 2021 年 11 月 16 日对本次员工持股计划相关事项发表
了独立意见：
“公司本次员工持股计划的实施内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规的有关规定，公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决，相关议案的审议程序合法、有效，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步提升公司治理水平，充分调动员工积极性与责任心，实现企业的长远可持续发展。”
公司监事会于 2021 年 11 月 16 日对本次员工持股计划相关事宜进行了审议
及核查，认为：
“第二期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》及《公司章程》等相关法律法规的规定，公司本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司已就拟定实施的员工持股计
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