杭州中恒电气股份有限公司
章程
二〇一九年六月
目录
杭州中恒电气股份有限公司...... 2
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第七节 代理投票权征集......24
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第九章 通知和公告 ...... 43
第一节 通知 ...... 43
第二节 公告 ...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算...... 45
第十一章 修改章程...... 48
第十二章 附则 ...... 48
杭州中恒电气股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条为维护杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于2001年6月29日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意变更设立杭州中恒电气股份有限公司的批复》(浙上市[2001]43号)批准，由杭州中恒电讯设备有限公司以整体变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为913300002539163407。
第三条经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]161号文核准，公司于2010年2月22日首次向社会公众发行人民币普通股1,680万股，并于2010年3月5日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：杭州中恒电气股份有限公司
英文名称：Hangzhou Zhongheng Electric CO.，Ltd.
第五条公司住所：杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号。
邮政编码：310053
第六条公司注册资本为人民币563,564,960元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人(财务总监)及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨为：致力高新技术发展，推动社会科技进步。
第十三条经登记机关依法登记，公司的经营范围：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电工仪器仪表销售；电气安装服务；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；第一类增值电信业务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；合同能源管理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；集装箱租赁服务；智能控制系统集成；电池销售；供电业务；5G通信技术服务；工程管理服务；停车场服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(“深圳分公司”)集中存管。
第十八条公司以整体变更方式设立时的发起人为杭州中恒科技投资有限公司、朱国锭、过福兴、包晓东、章睿、钱正磊、方卫红、胡继炜、王建超、袁明祥、廖利荣，各发起人均以其持有的杭州中恒电讯设备有限公司股权所对应的权益作为发起人出资。
第十九条公司的股份总数为563,564,960股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一款第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司股票被终止上市后（主动退市除外），即进入全国中小企业股份转让系统继续进行转让。
第二十八条 公司不得修改本章程中的前项规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定允许的范围内，上述人员及公司指定的核心技术人员等对所持有的本公司股份有其它限售承诺安排的，应同时另行遵守该等安排。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
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