证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2018-35
杭州中恒电气股份有限公司
回购报告书
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购事项已经2018年5月3日召开的公司2017年度股东大会审议通过。
公司拟使用自有资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。回购总金额不超过15,000万元，回购价格不超过14.9元/股，回购股份数量不超过1,006.71万股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司稳定长远发展，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效的维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购事项已经2018年5月3日召开的公司2017年度股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，同时基于对公司能源互联网产业未来发展前景的信心，公司结合自身财务状况和经营情况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，促进长远发展，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本次股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
二、回购股份的方式
采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式从二级市场回购社会公众股。
三、回购股份的用途
用作股权激励计划或员工持股计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若股权激励计划或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格不超过人民币14.9元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、回购股份的资金总额以及资金来源
回购股份的资金总额最高不超过人民币15,000万元，资金来源为自有资金。
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币15,000万元、回购股份价格不超过14.9元/股的条件下，预计回购股份约为1,006.71万股，占公司总股本约1.79%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过预案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1,006.71万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.79%，若回购股份全部转入股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售股份 52,527,477 9.32% 62,594,577 11.11%
无限售股份 511,037,483 90.68% 500,970,383 88.89%
总股本 563,564,960 100.00% 563,564,960 100.00%
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产2,673,206,648.38元、净资产
2,371,805,751.60元、流动资产2,151,537,782.10元、总负债301,400,896.78元（经审计）。回购资金总额的上限15,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为5.61%、6.32%、6.97%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购价款的总金额上限15,000万元。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，按照回购数量约1,006.71万股测算，回购后公司控股股东仍然为杭州中恒科技投资有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股票的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
（一）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、依据有关法律法规制定回购股份的具体用途为股权激励计划或员工持股计划；公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
2、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定继续实施或者终止实施本回购预案。
（二）公司提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
2、授权公司董事长在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
3、授权公司董事长依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（三）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、专项意见
（一）监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司关于回购股份的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件的规定。本次回购股份用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，有利于增强员工凝聚力和归属感，发挥骨干人员的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次回购股份的事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司骨干员工的积极性，增强对公司企业文化的认同感，实现股东利益最大化，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司拥有足够的资金储备，且近三年来财务状况良好，本次回购股份的资金占公司现金流、净资产的比例较小，不会对公司主营业务的有序开展产生重大影响。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：
公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关要求。
十四、其他事项说明
（一） 回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
