证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2018-12
杭州中恒电气股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2018年3月30日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年4月9日在杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室以现场会议的方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，现场会议由董事长朱国锭先生主持，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：
一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报
告》。
二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报
告》，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议表决。
2017年度在公司任职的独立董事熊兰英女士、吴晖先生、张建华先生向董事会递交了2017年度独立董事述职报告，并将在公司2017年度股东大会上述职。
具体内容详见2018年4月10日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上的《2017年年度报告》相关章节、《独立董事2017年度述职报告》。
三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》，
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议表决。
2017年度，公司实现营业收入866,109,400.94元，利润总额60,050,186.56元，净利润58,901,469.89元，其中归属于母公司所有者净利润63,774,347.23元，经营活动产生的现金流量净额4,692,810.69元，基本每股收益为0.11元/股，加权平均净资产收益率2.74%；截至2017年12月31日，公司总资产为2,673,206,648.38元，所有者权益为2,371,805,751.60元，其中归属于母公司所有者权益为2,343,197,966.80元。上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》，
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议表决。
公司拟以2017年12月31日总股本563,564,960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。公司2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况。该预案符合相关法律、法规以及公司章程的相关规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告及其摘
要》，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议表决。
公司《2017年年度报告》详见刊登于2018年4月10日的巨潮资讯网，公司《2017年年度报告摘要》详见刊登于2018年4月10日的《证券时报》和巨潮资讯网。
六、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议表决。
公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关鉴证报告、核查意见详见刊登于2018年4月10日的巨潮资讯网。
七、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制的自
我评价报告》，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议表决。
公司《2017年度内部控制的自我评价报告》详见刊登于2018年4月10日的巨潮资讯网。
八、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》，本议案尚需提交2017年度股东大会审议表决。
董事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。公司独立董事发表了同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的事前认可意见和独立意见。
九、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2017年度董事、
监事和高级管理人员薪酬的议案》，本议案尚需提交2017年度股东大会审议表决。
公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况详见公司《2017年年度报告》“第八节 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
十、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<内部控制规则
落实自查表>的议案》。
公司《内部控制规则落实自查表》详见刊登于2018年4月10日的巨潮资讯网。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2017年
度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱国锭先生回避表决。
2017年度公司实际发生的日常关联交易总金额为99.29万元，公司预计2018年可能与关联人发生的日常关联交易金额约为人民币650万元。公司独立董事发表了事前认可和独立意见。
公司《关于2018年度日常关联交易预计的公告》及独立董事事前认可和独立意见详见刊登于2018年4月10日的《证券时报》和巨潮资讯网。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请授信的
议案》。
公司本次拟向银行申请的授信额度不超过人民币8亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于指定银行申请授信、质押、担保、融资及其他与本次申请授信及融资等相关的事项，期限一年。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而确定。
公司董事会授权董事长朱国锭先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容及《关于向银行申请授信的公告》详见刊登于2018年4月10日的巨潮资讯网和《证券时报》。
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于确认2014
年股权激励计划二次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，关联董事赵大春先生、陈志云先生回避表决。
公司《关于确认2014年股权激励计划二次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的公告》详见刊登于2018年4月10日的《证券时报》和巨潮资讯网。
十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计
负责人的议案》。
经公司董事会审计委员会提名，同意聘任聂连文先生为公司内部审计负责人（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。《关于聘任公司内部审计负责人的公告》详见刊登于2018年4月10日的《证券时报》和巨潮资讯网。
十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年度
股东大会的议案》，同意于2018年5月3日召开2017年度股东大会。
公司《关于召开2017年度股东大会的通知》详见刊登于2018年4月10日的《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2018年4月10日
