证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-48
杭州中恒电气股份有限公司
关于全资子公司杭州中恒云能源互联网技术有限公司收购北京殷图仿真技术有限公司60%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州中恒云能源互联网技术有限公司（以下简称“中恒云能源”）于2015年6月18日与田力、张瑞霞关于北京殷图仿真技术有限公司（以下简称“北京殷图”）签署了《股权转让协议》。
根据《股权转让协议》规定，中恒云能源分别向田力、张瑞霞支付4,575万元人民币、915万元人民币（合计5,490万元人民币）受让其二人所持有的北京殷图50%、10%股权，本次股权转让完成后，中恒云能源持有北京殷图60%的股权，为北京殷图的控股股东；田力持有北京殷图40%的股权。
2、董事会审议情况
2015年6月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司杭州中恒云能源互联网技术有限公司收购北京殷图仿真技术有限公司60%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方、交易标的情况介绍
（一）交易对方情况
田力（身份证号: 130705197607260310）、张瑞霞（身份证号：140102197109143285）
田力为北京殷图的控股股东，张瑞霞为北京殷图的股东，田力与张瑞霞系境内自然人，双方不存在关联关系，且二人与公司亦不存在关联关系。
（二）交易标的情况
1、企业的基本情况
公司名称：北京殷图仿真技术有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 胡明亮
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼0703
注册资本：1000万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、主要财务数据（单位：元）
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京殷图进行了审计。根据瑞华浙专审字[2015]33090004号《审计报告》，主要财务数据如下：
报表日期 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2014年度 27,328,845.66 10,119,324.80 17,209,520.86 13,830,686.40 2,229,960.07
2015年1-2月
27,032,548.84 8,686,104.92 18,346,443.92 652,610.88 1,136,923.06
份止
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是根据《股权收购协议》、《补偿协议》约定的以交易标的北京殷图最新经审计后的财务数据为依据,基于北京殷图在电力系统实时数字仿真计算和电力系统全过程暂态测试领域的技术优势，契合公司能源互联网发展战略的布局，经双方协商而确定。
四、股权转让协议概述
1、协议主体与签订时间
甲方
甲方一：田力
甲方二：张瑞霞
乙方：杭州中恒云能源互联网技术有限公司
签订时间：2015年6月
2、甲方一持有北京殷图90%的股权，甲方二持有北京殷图10%股权；甲方一同意按照协议规定的条款和条件向乙方转让北京殷图50%的股权，乙方同意按照协议规定的条款和条件受让该等股权；甲方二同意按照协议规定的条款和条件向乙方转让北京殷图10%的股权，乙方同意按照协议规定的条款和条件受让该等股权；甲方一、甲方二转让北京殷图股权时，甲方一、甲方二均声明放弃优先购买权；本次股权转让完成后，乙方持有北京殷图的股权比例为60%，为北京殷图的控股股东；甲方一持有北京殷图40%股权。
乙方受让标的股权所需支付的价款总计为人民币5,490万元整（大写：人民币伍仟肆佰玖拾万圆整），其中，乙方向甲方一支付4,575万元整（大写：人民币肆仟伍佰柒拾伍万圆整），乙方向甲方二支付915万元整（大写：人民币玖佰壹拾伍万圆整）。
《股权转让协议》的股权转让价款的支付方式如下：
(1)自协议生效之日起，乙方应当在10个工作日向甲方一和甲方二分别支付457.5万元和
91.5万元；
(2)自甲方办理完毕工商变更登记手续后，乙方应当在10个工作日向甲方一和甲方二分
别支付3,660万元和732万元；
(3)剩余转让价款，甲方同意乙方指定的会计师事务所对北京殷图2015年度财务情况予
以审计并出具年度审计报告之日起的10个工作日内支付。
3、如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：
(1)任何一方违反本协议的任何条款和条件(包括违反其在本协议中作出的声明、陈述、
承诺和保证)；
(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中
作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份；
(3)本协议签订后，甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在北京殷
图所持有的任何股权或依据合理判断对北京殷图的资产状况产生重大不利影响的任何行为。
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其它任何一方均有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次股权交易而发生的审计费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。本协议另有约定的除外。
因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
五、北京殷图盈利补偿承诺
为保障中恒云能源的合法权益，双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，于2015年6月18日签订附条件生效的《股权转让协议》的同时，还签署了《关于北京殷图仿真技术有限公司拟收购资产实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。
北京殷图2015年（考核期）计划完成实际净利润为不低于800万人民币（净利润预测数），若北京殷图在考核期实际利润（以具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到预测数，标的资产出让方应按照《补偿协议》的约定，就北京殷图实际净利润与预测净利润的差额对中恒云能源进行补偿。
六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次交易的目的
北京殷图在电力系统实时数字仿真计算和电力系统全过程暂态测试领域具有突出的优势地位，其电力系统数字动态实时仿真系统（DDRTS）是国内第一套具有自主知识产权、基于微机的数字仿真实时闭环测试系统，也是国内第一套大型电力系统电磁暂态仿真软件系统，该系统填补了电力系统电磁暂态仿真和实时闭环测试领域的国内空白，且DDRTS总体技术已达到国际先进水平。
公司基于构建云能源产业板块的整体战略规划实施本次收购。北京殷图的电力系统暂态仿真及其分布式发电数学模型系统先进技术，是构建区域主动配电网能量管理系统（EMS)的重要技术基础，是实现区域主动配电网运营，甚至实现电力需求侧响应及虚拟发电厂（VPP）运营的重要工具。本次收购完成后，将大力推进公司能源互联网产业发展战略布局。同时也有利于公司原有电力信息化业务板块的深化，并加强公司的技术优势，提高公司的核心竞争力，符合公司的整体战略规划和全体股东的利益。
2、存在的风险
（1）市场风险
宏观政策和经济环境、行业整体的变化等可能对标的业务发展造成影响，如电力体制改革的推进或技术更新换代带来的成本压力，都将对标的业务经营发展及业绩的实现带来不确定性。
（2）管理风险
本次交易完成后，随着公司业务规模的扩大，组织结构、管理体系和风险控制体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。
（3）经营和业务整合风险
标的业务的管理体系、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与公司存在差异。如果公司在未来经营整合过程中不能及时消除上述差异所带来的影响，则将对交易完成后的经营业绩增长带来一定的压力。
（4）审批风险
本次交易尚需经政府相关部门变更备案，上述呈报事项能否获得相关审批，以及获得相关备案的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、杭州中恒云能源互联网技术有限公司与田力、张瑞霞关于北京殷图仿真技术有限公司的《股权转让协议》；
3、杭州中恒云能源互联网技术有限公司与田力、张瑞霞关于北京殷图仿真技术有限公司的《拟收购资产实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议》；
4、瑞华会计师事务所出具的《北京殷图仿真技术有限公司审计报告》。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2015年6月19日
