证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2012-25
杭州中恒电气股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组
事宜，公司股票于2012年4月19日开市起停牌。公司于2012年5月18日披露重组
报告书，公司股票自2012年5月18日开市起复牌交易。
2、公司拟发行股份购买北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下简称“中
恒博瑞”）100%股权，同时向不超过10名特定投资者询价发行股份募集配套资
金。
3、本次重组尚需公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会对本次交
易的核准。本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的
核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
4、为能够准确了解本次重组事项，提醒投资者仔细阅读公司于2012年5月
18日刊登于巨潮资讯网的《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
5、关联董事回避事宜：公司董事会九名成员中，朱国锭先生和周庆捷先生
均属关联董事，回避了相关表决。
公司第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）会议
通知于2012年5月11日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2012年5月16日上午
9：30在公司五楼会议室以现场会议的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加
会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。本次会议由朱国锭董事长主持，经全体与会董事
审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：
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一、 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对
照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司
符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金的条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议
案进行了事前审查并予以认可；2 名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案
经 7 名非关联董事(包括 3 名独立董事)投票表决通过。其中：同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议
案进行了事前审查并予以认可；2 名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。其他 7
名非关联董事(包括 3 名独立董事)对本议案的各表决事项逐项表决通过：
（一） 发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 发行方式
向特定对象发行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为杭州中恒科技投资有限公司(以下简称“中恒投
资”)、北京中博软通投资管理中心(有限合伙) (以下简称“中博软通”)、北京
恒博达瑞投资管理中心(有限合伙) (以下简称“恒博达瑞”)、周庆捷、张永浩、
朱国锭、杨景欣及胡淼龙(以下合称“认购方”)，以及不超过 10 名其他特定投
资者；所发行股份中，部分由认购方以其拥有的北京中恒博瑞数字电力科技有限
公司(以下合称“中恒博瑞”)相应股权为对价认购，其他由不超过 10 名特定投
资者以现金为对价认购。
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表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产部分
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份
的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司向认购方发行股份购
买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低
于 16.12 元/股。经公司与认购方协商，发行价格为 16.13 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相
应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、募集配套资金部分
公司向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规
定办理，定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 14.51 元/股。最
终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按
照相关法律法规的规定询价确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相
应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 目标资产
认购方合计持有的中恒博瑞 100%股权。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 交易作价
根据北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产进行评估后出具的中企
华评报字(2012)第 3178 号《杭州中恒电气股份有限公司拟发行股份购买北京中
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恒博瑞数字电力科技有限公司股权项目评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日目
标资产的评估净资产值为 38,154.87 万元。经公司与认购方协商，同意以上述评
估结果为依据，确定目标资产的价格为 38,154.87 万元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七） 审计、评估基准日
本次交易以 2011 年 12 月 31 日作为审计、评估基准日。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八） 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化之
归属
在评估基准日与交割日之间(过渡期内)，如目标资产所对应的净资产有所增
加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加)，则增加部分归公司所有；如
目标资产所对应的净资产有所减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减
少等情形，但经公司同意并已分配完毕的中恒博瑞 2011 年度利润除外)，认购方
将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按照其在中恒博瑞的持
股比例，以现金方式向公司补足。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九） 发行数量
1、向认购方发行股份数量
向认购方发行股份数量 =目标资产价格/发行股份购买资产的发行价格
=23,654,595 股
如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、向其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 9,500 万元，即不超过总交易额的
25%,发行股份数量不超过 6,547,208 股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套
资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)
协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（十） 锁定期安排
认购方因本次交易获得的公司股份按以下方式锁定：
中恒投资、朱国锭承诺自本次发行结束之日起三十六月内不转让通过本次交
易所认购的公司股份。中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙
承诺，若通过本次交易取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益时
间不足十二个月，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所
认购的股份；若通过本次交易取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间超过十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不转让该等股
份。
上述期限届满之日起至公司在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具
专项审核报告后 10 个工作日止，各年度内认购方所认购的特殊限售股份不得转
让。特殊限售股份数=认购方认购公司本次发行的股份数×(1–目标资产截至当
期期末累积已达标承诺利润÷目标资产承诺年度承诺利润总额)。
公司向不超过 10 名其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一） 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二） 滚存未分配利润的处理
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东以其持
股比例共同享有。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三） 募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支持中恒博瑞主营业务发展，以提高本次重
组整合绩效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四） 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交
易的议案》
本次发行购买的目标资产为中恒博瑞 100%股权。目标
