证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2024-012
山东隆基机械股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2024年4月26日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2024年4月20日以电话、电子邮件、专人送达等方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决方式审议通过如下决议：
1、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2023年度董事会工作报告〉的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”中的相关内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2023年度总经理工作报告〉的议案》。
董事会听取了总经理张海燕女士汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2023年度经营管理层的主要工作情况。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2023年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。
《2023年年度报告全文》详见2024年4月29日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告摘要》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2024年第一季度报告〉的议案》。
《2024年第一季度报告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。
公司2023年度财务决算报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了“和信审字（2024）第000266号”标准无保留意见的审计报告。2023年公司实现营业收2,226,063,577.76元，同比下降2.12%，实现归属于上市公司股东的净利36,872,723.65元，同比下降19.10%。董事会认为：2023年度财务决算报告客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
公司2024年业务计划目标：计划全年实现主营业务收入25.00亿元，其中国内配套12.50亿元，国外市场12.50亿元；全年计划实现利润总额0.50亿元。
特别提示：公司2024年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
6、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》,并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本419,160,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。若利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股权激励行权、股份回购等原因导致股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 和《公司章程》等中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司董事薪酬的议案》。
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2024年公司董事的薪酬调整如下：
单位：万元
姓名 职务 年薪（税前）
张海燕 董事长、总经理 28
孙月东 董事 -
刘玉里 董事、副总经理 26
王德生 董事、副总经理 22
徐志刚 独立董事 6
张江 独立董事 6
孙德坤 独立董事 6
公司董事孙月东女士不在公司领取薪酬。
鉴于本议案与所有董事利益相关，且全部为关联董事，需对该事项进行回避表决，故直接提交2023年度股东大会审议。
8、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》。
为进一步规范公司高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张海燕女士、孙月东女士、刘玉里先生、王德生先生已回避表决。
9、审议并通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《 2023 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是公司2023年度的审计机构。经董事会审议，提议聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度提供相关审计服务，聘期一年。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议并通过《关于预计公司 2024 年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交 2023 年度股东大会审议。
根据公司目前生产经营需要，预计2024年度公司与关联方龙口隆基三泵有限公司发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,500.00万元，交易价格依据市场价格确定。
《关于2024年度日常经营性关联交易预计的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张海燕女士、孙月东女士回避表决。
14、审议并通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》。
董事会经审议认为公司填写的《内部控制规则落实自查表》符合相关法律法规的要求，公司的内部控制制度能够得到落实并能够有效执行。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交2023 年度股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象中有3人因个人原因已离职、1人当选为监事，前述4人不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.00万股。
本激励计划首次授予第一个解除限售期未达成解除限售条件，董事会同意回购注销本激励计划首次授予的其余激励对象68人部分已授予尚未解除限售的限制性股票115.20万股。
综上，董事会同意作废部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计133.20万股，回购价格为3.374元/股。
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
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