股票代码：002363 简称：隆基机械 公告编号：2017-049
山东隆基机械股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十一月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：30,226,677股
2、发行价格：11.47元
3、募集资金总额：346,699,985.19元
4、募集资金净额：328,115,079.53元
二、本次发行股票预计上市时间
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数30,226,677股，将于2017年11月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
2、本次发行中，发行对象认购的股份限售期为十二个月，预计可上市流通时间为2018年11月30日。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司/发行人/隆基机械 指 山东隆基机械股份有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 隆基机械本次向特定对象非公开发行A股股
票的行为
股东大会 指 山东隆基机械股份有限公司股东大会
董事会 指 山东隆基机械股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构/保荐人/宏信证券指 宏信证券有限责任公司
国枫律师/发行人律师 指 北京国枫律师事务所
山东和信会计师/会计师 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股、股票、普通股 指 公司每股面值为1 元的人民币普通股股票
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
特别提示...... 2
释 义...... 3
目 录...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、 发行人基本情况......5
二、 本次非公开发行履行的相关程序......5
三、 本次发行基本情况......7
一、 本次发行对象基本情况......10
二、 本次发行的相关当事人......12
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 14
一、 本次非公开发行前后的公司前10名股东情况......14
二、 本次发行对公司的影响......14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 17
一、 公司主要财务数据及指标......17
二、 财务状况分析......19
第四节 本次募集资金运用...... 20
一、 本次募集资金使用概况......20
二、 募集资金专项存储相关措施......20
第五节 中介机构对本次发行的意见...... 21
一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......21
二、 上市推荐意见......22
第六节 备查文件...... 23
一、 备查文件......23
二、 查阅地点......23
三、 查阅时间......23
第一节 本次发行的基本情况
一、 发行人基本情况
1、发行人中文名称： 山东隆基机械股份有限公司
2、发行人英文名称： SHANDONGLONGJIMACHINERYCO.,LTD.
3、股票简称： 隆基机械
4、股票代码： 002363
5、上市地点： 深圳证券交易所
6、上市时间： 2010年3月5日
7、法定代表人： 张海燕
8、股份公司成立日期： 2008年3月26日
9、注册资本： 38,587.36万元
10、注册地址： 山东省龙口市外向型经济开发区
11、邮编： 265716
12、网址： www.sdljjx.com.cn
生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车
13、营业范围： 片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料、纸盒包装制品及
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
二、 本次非公开发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、发行人于2016年8月17日公司召开的第三届董事会第二十次会议和于
2016年9月2日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非
公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人于2017年7月27日召开的隆基机械第四届董事会第一次会议和
2017年8月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期延期的议案》，同意公司本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年9月1日）。
（二）监管部门核准过程
1、2017年2月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2017年6月23日，中国证监会核发了《关于核准山东隆基机械股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]993号），核准公司非公开发行
不超过53,787,600股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2017年11月9日12时止，所有发行对象均足额缴纳认购款项。山东
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了审验，并出具了“和信验字(2017)第000121号”《验资报告》：截至2017年11月9日12时止，宏信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计346,699,985.19元，所有认购资金均以人民币汇入。2017年11月9日，宏信证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至隆基机械指定的账户。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验，并出具了“和信验字(2017)第000122号”《验资报告》：截至2017年11月9日止，隆基机械本次实际募集资金总额为人民币346,699,985.19元，扣除承销保荐费人民币16,037,735.85元（不含税），律师费、审计验资费等其他发行费用人民币2,547,169.81元（不含税），实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元，其中股本30,226,677.00元，资本公积297,888,402.53元。
（四）股份登记和托管情况
公司已于2017年11月14日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年11月17日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股票将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和发行人将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、 本次发行基本情况
（一）发行股票种类
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为30,226,677股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年8月18日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.49元/股。鉴于公司2016 年度利润分配方案已经实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由不低于11.49元/股调整为不低于11.47元/股。
发行人和主承销商依据投资者提交的报价，按照《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，确定本次非公开发行股票的发行价格为11.47元/股。
本次发行价格确定为11.47元/股，等于发行底价，相
