汉王科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书
汉王科技股份有限公司
（北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人（主承销商）
中德证券有限责任公司
（北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06、07、08号房屋)汉王科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A股）
发行股数
2,700万股
每股面值
人民币1.00元
每股发行价格
41.90元
网上发行日期
2010年2月9日
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
10,705.1396万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东刘迎建先生，实际控制人刘迎建先生、徐冬青女士均承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司实际控制人的关联股东徐冬坚先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司其他股东均承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的股东刘迎建、徐冬坚、张学军、李明敬、刘昌平、王红岗、张立清、陈勇、李志峰、张开春、杜建君、张健、钮兴昱还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）
中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期
二〇一〇年二月七日
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），由中国科学院自动化研究所转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原中国科学院自动化研究所的锁定承诺。汉王科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。汉王科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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重大事项提示
1、本次发行前公司总股本为8,005.1396万股，本次拟发行2,700万股流通股，发行后总股本为10,705.1396万股，均为流通股。其中：公司控股股东刘迎建先生，实际控制人刘迎建先生、徐冬青女士均承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司实际控制人的关联股东徐冬坚先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司其他股东均承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的股东刘迎建、徐冬坚、张学军、李明敬、刘昌平、王红岗、张立清、陈勇、李志峰、张开春、杜建君、张健、钮兴昱还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），由中国科学院自动化研究所转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原中国科学院自动化研究所的锁定承诺。
2、截至2009年12月31日，本公司经审计的未分配利润为131,903,934.46元。根据公司第二届董事会第六次会议决议，公司2009年度不进行利润分配。根据公司2009年第三次临时股东大会决议，若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
3、公司2007年度、2008年度和2009年度营业利润分别为1,087.20万元、1,458.69万元、4,241.27万元，利润总额分别为2,929.39万元、3,210.03万元、9,325.53万元，主要由于近三年公司因软件销售获得的增值税退税金额分别为1,569.67万元、1,371.00万元、2,722.01万元，导致公司近三年营业利润远低于利润总额。根据国务院国函[1988]74号文件、北京市人民政府《北京市新技术产业开发实验区暂行条例》和北京市人民政府京政办发[1988]49号文件汉王科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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的规定，经“（2002）海地税企免字第502号”文件确认，从2005年起公司实行15%的所得税税率。2008年12月24日，公司取得高新技术企业资格认证，有效期为三年，根据企业所得税法，减按15%的税率征收企业所得税。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题〉的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，公司2007年、2008年和2009年获得的增值税退税金额分别为1,569.67万元、1,371.00万元和2,722.01万元，占同期净利润的比例分别为57.65%、45.52%和31.92%。该等增值税退税是软件行业税收制度的特殊性造成的，在可预见的时期内将长期存在，但是，若国家上述优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定影响。
4、由于软件等信息技术行业具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，因此公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然本公司是国内智能人机交互领域少数拥有自主核心技术的软件公司之一，公司核心技术在国内处于领先地位，其中手写识别、OCR等技术国际领先，但是，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品，或者因各种原因造成研发进度的拖延，将可能产生公司发展速度减缓、研发资源浪费的风险，而且将对公司可持续发展战略的实施产生不利影响。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经国务院国有资产监督管理委员会《关于汉王科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]503号）的批复，若本次发行A股2,700万股，发行人国有股东中国科学院自动化研究所将所持的270万股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。发行人无其他国有股东，上述划转由全国社会保障基金理事会持有的股份为本次发行股份数量的10%。若本次发行A股不足2,700万股，中国科学院自动化研究所最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据发行人实际发行的数量乘以10%确定。
6、2009年6月16日，ExperExchange Inc.向天津市第一中级人民法院提汉王科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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交了起诉状，起诉汉王科技侵犯其计算机软件著作权。原告南开越洋诉称，自2002年起，汉王科技的“汉王OCR SDK”软件开发工具包及多款应用软件产品中集成了原告的具有软件著作权的OpenRTK4.0、OpenRTK6.0两款软件，未经原告许可大量复制到软件产品中，进行销售并许可他人使用，该行为侵犯了原告的软件著作权，向法院提出判令汉王科技停止一切侵害软件著作权的行为，判令汉王科技赔偿原告经济损失4,709万元，判令承担诉讼等费用187.9349万元的诉讼请求。
汉王科技在2002年与南开越洋签订过《RTK软件许可协议》，汉王制造在2006年与南开越洋签订过《OpenRTK6.0软件授权协议》，上述涉诉软件只应用于汉王科技部分OCR产品，汉王科技严格按照国家相关法律法规及与南开越洋之间的合同约定使用上述软件。汉王科技认为，与南开越洋的纠纷属于公司生产经营过程中出现的普通合同纠纷，因此向天津市第一中级人民法院提出了管辖权异议。2010年1月8日，天津市高级人民法院以（2009）津高立民终字第0058号《民事裁定书》认为该案受汉王科技与南开越洋签署的《软件许可协议》中仲裁条款的约束，并作出终审裁定：驳回南开越洋对汉王科技的起诉。
2010年2月6日，汉王科技收到南开越洋《仲裁通知书》。根据《仲裁通知书》，南开越洋作为申请人，依据《RTK软件许可协议》，将与汉王科技之间的软件著作权纠纷提交香港国际仲裁中心仲裁。《仲裁通知书》未提及具体的仲裁请求，仅要求汉王科技对仲裁员选任予以确认。
发行人认为，该项软件著作权纠纷对公司的现在及未来不构成重大影响，汉王科技与汉王制造均严格执行了相关协议，未发生侵权行为，且汉王科技、汉王制造均已严格按照协议向南开越洋支付软件授权费，公司不存在违约行为。此外，公司具有自主研发能力，已于2009年4月开始全面使用自主研发的英文识别核心替代与南开越洋的签约软件产品，因此，该项软件著作权纠纷不会对公司未来产品的生产销售产生不利影响。同时，为更好地保护流通股股东的利益，公司所有发起人股东承诺如因上述软件著作权纠纷公司需承担赔偿责任，则公司实际承担的赔偿责任由公司所有发起人股东承担连带责任，所有发起人股东共同对本公司进行足额补偿。该软件著作权纠纷不会对本公司造成经济上的损失，不会对本公司未来的生产经营产生重大影响。汉王科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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目 录
第一节 释 义 ............................................................. 9
第二节 概 览 ............................................................ 11
一、发行人简介 .......................................................... 11
二、控股股东及其实际控制人简要情况 ...................................... 13
三、发行人主要财务数据 .................................................. 13
四、本次发行情况 ........................................................ 14
五、募集资金主要用途 ........
