002362 深市 汉王科技

 证券代码：002362          证券简称：汉王科技            公告编号：2020-020
                  汉王科技股份有限公司

        第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉王科技”）第五届董
事会第十九次（临时）会议于 2020 年 5 月 11 日以通讯方式召开。本次会议
的通知已于 2020 年 5 月 7 日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管
理人员。本次董事会会议应表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的方式，形成决议如下：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”），公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。


  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体信息详见公司 2020
年 5 月 13 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关文件。

  本议案需提交公司股东大会审议。
二、以每项均为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

  为改善公司资本结构、进一步增强资本实力，满足业务持续发展对资本的需求，公司拟通过非公开发行 A 股股票以解决相关项目的资金需求，促进公司的长远可持续发展。根据法律法规的规定，公司拟定非公开发行 A 股股票的具体方案如下：

  一、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

  二、发行方式及发行时间

  本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  三、发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象数量应符合相关法律法规规定。若国家法律法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

  四、定价基准日和发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

  五、发行数量

    本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的
30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

    最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

  六、限售期

    本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。

    本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  七、上市地点

    限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  八、募集资金金额及用途

    本次非公开发行股票募集资金不超过人民币60,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

 序号                  项目名称                  项目总投资金额  募集资金拟投入金额
                                                      （万元）          （万元）

  1    新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平          41,908.37            25,000.00
      台及应用系统

  2    新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台          15,059.31            8,500.00
      及企业端应用项目

  3    升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字          23,006.14            13,500.00
      产品解决方案

  4    补充流动资金                                        13,000.00            13,000.00

                      合计                                92,973.82            60,000.00

    本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
    若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

    在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。


  九、滚存未分配利润的安排

    在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  十、发行决议有效期

    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体信息详见公司 2020
年 5 月 13 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关文件。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》

  公司根据相关法律法规编制了《汉王科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司 2020
年 5 月 13 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《汉王科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》及相关文件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》


  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，公司编制了《汉王科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司 2020
年 5 月 13 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《汉王科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及相关文件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施做出了承诺。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司 2020
年 5 月 13 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》及相关文件。

  本议案需提交公司股东大会审议。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022 年）股东回报规划的议案》


  为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《汉王科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司 2020年 5 月 13 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《汉王科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》及相关文件。

  本议案需提交公司股东大会审议。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

  经中国证监会证监发行字[2010]13