002361 深市 神剑股份

            华安证券股份有限公司

关于安徽神剑新材料股份有限公司使用部分闲置募集
        资金暂时补充流动资金的核查意见

    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”、“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对神剑股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]285 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 14,099.78 万股，每股发行价为人民币 4.61 元，募集资金总额为 65,000.00 万元，扣除发行费用 1,061.60 万元（不含税），实际募集资金净额为 63,938.40 万元。业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0252 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    二、募集资金承诺投资项目及募集资金使用情况

    根据《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

                                                          金额单位：人民币万元

序号      募集资金投资项目      实施主体 投资总额 拟投入募集资金 已投入资金

 1  复合材料零部件生产基地项目 神剑嘉业 40,000.00      31,000.00  11,019.16

 2    钣金零部件生产线技改项目  嘉业航空 17,000.00      15,000.00      118.97

 3          偿还银行贷款        神剑股份 19,000.00      19,000.00

            合  计                  —    76,000.00      65,000.00  11,138.13

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划和必要性

  鉴于公司发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金不超过 10,000 万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。

    四、相关审批程序

  本次事项已经 2021 年 11 月 16 日召开的第五届董事会第十一次（临时）会
议和第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事及保荐机构对本次事项发表了同意意见。

  （一）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金人民币不超过 10,000 万元暂时补充流动资金事项，履行了必要的决策程序，有利于公司更好盘活资金使用效率，符合公司发展利益。因此我们同意上述事项。

  （二）独立董事意见

  公司使用闲置募集资金人民币不超过 10,000 万元暂时补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，可以节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时补充流动资金。


    五、说明与承诺

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，若募集资金投资项目建设需要，公司将及时归还资金到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

    六、保荐机构核查意见

  （一）神剑股份本次将部分闲置募集资金暂时用于临时补充流动资金，可减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

  （二）神剑股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规及公司章程要求。

  华安证券同意神剑股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。（以下无正文）


  （以下无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）

        保荐代表人：

                            卢金硕              吕娟

                                              华安证券股份有限公司
                                                  年  月  日