002361 深市 神剑股份

    华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限 公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
                金等额置换的核查意见

  华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”“保荐机构”）作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”“公司”“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，对神剑股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]285 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 14,099.78 万股，每股发行价为人民币 4.61 元，募集资金总额为 65,000.00 万元，扣除发行费用 1,061.60 万元（不含税），实际募集资金净额为 63,938.40 万元。业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0252 号《验资报告》验证。公司对募集资金进行专户存储管理。

  二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换情况

  为提高资金使用效率，改进募投项目款项支付方式，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目相关资金，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。主要操作流程如下：

  1、根据募投项目实施进度，由相关部门在签订合同时明确可以采取银行承
兑汇票方式进行支付，履行相应的审批程序。

  2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按《公司募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付。

  3、公司财务部建立银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，于次月初将使用银行承兑汇票支付的相应项目款项从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等作为置换凭据，确保募集资金仅用于募投项目。

  4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

  三、对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。该事项符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常进行，亦不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

  四、公司内部履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。

  2、监事会审议情况

  公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  3、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司审议程序和表决程序符合法律、法规以及公司章程的规定，建立了规范的操作流程。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，华安证券认为：

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

  保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。


  （以下无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）

        保荐代表人：

                            卢金硕              吕娟

                                              华安证券股份有限公司
                                                  年  月  日