002361 深市 神剑股份

            华安证券股份有限公司

 关于安徽神剑新材料股份有限公司使用 2020 年非公 开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见
  华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”、“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对神剑股份使用2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次现金管理概况

  （一）现金管理目的

  为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保资金安全、操作合法合规的前提下，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。

  （二）资金来源

  1、资金来源的一般情况

  公司现金管理的资金来源为公司 2020 年非公开发行股票暂时闲置募集资金。
  2、募集资金使用情况及闲置原因

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]285 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 14,099.78 万股，每股发行价为人民币 4.61 元，募集资金总额为 65,000.00 万元，扣除发行费用 1,061.60 万元（不含税），实际募集资金净额为 63,938.40 万元。业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0252 号《验资报告》验证。

  根据公司募集资金的使用计划，募集资金净额用于募投项目和偿还银行借款，
公司将根据日常生产经营对流动资金的需求，分期逐步投入募集资金，因此将出现募集资金阶段性闲置的情形。

  （三）本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  1、现金管理目的

  为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保资金安全、操作合法合规的前提下，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。

  2、现金管理额度及期限

  公司拟对额度不超过人民币 2 亿元（指授权期间内该类委托理财单日最高余额）暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过一年。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

  3、现金管理品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款和保本型理财产品，且该等投资产品不得用于质押。

  （四）投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、风险控制措施

  公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关法律法规办理相关业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内审部门为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

    二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

  （一）公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审议程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

  （二）通过对闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    三、公司内部履行的审批程序

  （一）董事会审议情况

  公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对额度不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，并授权公司法定代表人在本次会议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  （二）独立董事的意见

  在确保不影响募集资金投资计划和保障募集资金安全的前提下，公司拟对额度不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款，符合相关监管要求，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益；因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事宜。
  （三）监事会意见

  公司第五届监事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次对额度不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理。

    四、保荐机构核查意见

  经核查，华安证券认为：神剑股份本次拟对额度不超过 2 亿元闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

  华安证券对神剑股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）


  （以下无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）

        保荐代表人：

                            卢金硕              吕娟

                                              华安证券股份有限公司
                                                  年  月  日