安徽神剑新材料股份有限公司
ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO., LTD
公
司
章
程
安徽省芜湖经济技术开发区保顺路 8 号
邮编：241008
电话：0553-5316355
传真：0553-5316577
网址：www.shen-jian.com
电子邮箱：wang@shen-jian.com
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第四章 股东和股东大会......9
第五章 董事会......26
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 监事会......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第九章 通知和公告......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......46
第十一章 修改章程......49
第十二章 涉军事项特别条款......49
第十三章 附则......50
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 安徽神剑新材料股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司由安徽神剑新材料有限责任公司以整体变更的方式发起设立的股份公司；在芜湖市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号：340208000000909(1-1)。
第三条 公司于 2010 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2010 年 3 月 3 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司名称:
（一）中文全称：安徽神剑新材料股份有限公司
（二）中文简称：“神剑股份”
（三）英文全称：ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.，LTD.
（四）英文简称：“SHENJIAN GUFEN”
第五条 公司住所: 安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园。邮政编码：241008。
第六条 公司注册资本为人民币 97,857.1946 万元。
第七条 公司营业期限为：永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 大力发展民族工业，向社会提供产品，为国家创造财富；本着来源于社会，服务于社会，取之于民，用之于民的精神；实行投资共筹、收益共享、风险共担的原则，着力于神剑的长期发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围: 聚酯树脂、环氧树脂、TGIC固化剂、流平剂、增光剂（不含危险品）制造、销售；化工原料（不含危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
若公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
中国证监会及深圳证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。
第十八条 公司发起人为刘志坚 、王学良、李保才、刘绍宏、王敏
雪、贾士岗、王振明、张延勇、陈海东、马乐勋、谭允水、王华伟、张汉文、陈金广、吴德清、杜英朴、杨三宝、谢群、陈守武、陈付生、崔振中21 名自然人共同发起，采用整体变更、发起设立方式设立的股份有限公司。设立时公司的总股本为：6000 万股。
上述发起人认购的股份数分别为：
序号 股东姓名 认购股份（股） 占总股本比例（%）
1 刘志坚 28,200,000 47
2 王学良 3,600,000 6
3 李保才 3,600,000 6
4 刘绍宏 3,600,000 6
5 王敏雪 3,600,000 6
6 贾土岗 3,600,000 6
7 王振明 1,000,000 1.6666667
8 张延勇 1,000,000 1.6666667
9 陈海东 1,000,000 1.6666667
10 马乐勋 1,000,000 1.6666667
11 谭允水 1,000,000 1.6666667
12 王华伟 1,000,000 1.6666667
13 张汉文 1,000,000 1.6666667
14 陈金广 1,000,000 1.6666667
15 吴德清 1,000,000 1.6666667
16 杜英朴 800,000 1.3333333
17 杨三宝 800,000 1.3333333
18 谢 群 800,000 1.3333333
19 陈守武 800,000 1.3333333
20 陈付生 800,000 1.3333333
21 崔振中 800,000 1.3333333
合计 60,000,000.00 100
出资方式为：以安徽神剑新材料有限公司截止 2007 年 10 月 31 日经
合法审计的净资产出资，由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报
告。出资时间为：2007 年 10 月 31 日。
第十九条 公司股份总数为：97,857.1946 万股，公司的股本结构为:
普通股 97,857.1946 万股，无其他种类股。
第二十条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所
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