安徽神剑新材料股份有限公司
Anhui Shenjian New Materials Co.,Ltd.
（安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路 8 号）
非公开发行股票预案
二〇二〇年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司 2020 年 10 月 14 日召开的第五届董
事会第五次（临时）会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 251,272,234 股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币 65,000 万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 65,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 本次募集资金拟
（万元） 使用金额（万元）
1 复合材料零部件生产基地项目 神剑嘉业 40,000.00 31,000.00
2 钣金零部件生产线技改项目 嘉业航空 17,000.00 15,000.00
3 偿还银行借款 神剑股份 19,000.00 19,000.00
合 计 - 76,000.00 65,000.00
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
8、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完毕后不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配
政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意风险。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
12、中国证监会等监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，公司将及时召开董事会审议，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与本公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概况......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次非公开发行的审批程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金使用计划......16
二、本次募集资金投资项目情况......16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......27
四、结论......27
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析......28
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响......28
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的
情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形......30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......30
六、本次股票发行相关的风险说明......30
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司利润分配政策......34
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况......35
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）...... 36
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施......40
一、本次发行的影响分析......40
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......42
三、本次发行募集资金的必要性及合理性......42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资
项目的人员、技术、市场等方面的储备情况......42
五、填补回报的具体措施......44
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺......47
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、神剑股 指 安徽神剑新材料股份有限公司
份或发行人
第五届董事会第五次（临时）会议 指 安徽神剑新材料股份有限公司于 2020 年 10 月 14 日召
开的第五届董事会第五次（临时）会议
证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
本次非公开发行股票、本次非公开 指 安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的行为发行、本次发行
本预案 指 安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
董事会 指 安徽神剑新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 安徽神剑新材料股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《安徽神剑新材料股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
嘉业航空 指 西安嘉业航空科技有限公司
神剑嘉业 指 西安神剑嘉业科技有限公司
中航工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中车集团 指 中国中车集团有限公司
中国航天科技集团 指 中国航
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