证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-045
关于投资设立控股子公司并开展绿色矿服-新能源重卡充换电业务的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）本次投资基本情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）围绕国家加快建设资源节约型，环境友好型社会的重大战略部署，充分利用民爆矿服基础业务向绿色矿山综合服务拓展，立足于新能源和低碳经济领域的储能、补能、充电、换电等服务，倡导绿色能源、节能减排与环境保护。公司拟以控股子公司江苏同德利华能源科技有限公司（以下简称“江苏同德利华”）为投资主体，与山西三号线网络科技有限公司（以下称“三号线”）签署《项目合作协议》，在太原市设立控股子公司山西同德利华能源科技有限公司（以下简称“山西同德利华”）作为绿色矿服-新能源重卡充换电业务的投资管理平台，并通过在各地设立项目公司的方式开展具体业务，首期在两个城市长治、芮城开展业务，预计投资金额不超过1亿元。
（二）董事会审议情况
2024年8月29日，公司召开第八届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立控股子公司并开展绿色矿服-新能源重卡充换电业务的议案》。
（三）根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定，本投资事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司控股子公司江苏同德利华拟与三号线在太原市设立控股子公司山西同德利华作为“绿色矿服-新能源重卡充换电业务”的投资管理平台。山西同德利华注册资本为1,000万元人民币，出资方式为货币资金出资，其中江苏同德利华出资800万元人民币，占注册资本的80%；三号线网络科技有限公司出资200万元人民币，占注册资本的20%。山西同德利华经营范围为“许可项目：道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部？批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）：新能源汽车换电设施销售：新能源汽车生产测试设备销售：机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售：信息安全设备销售；专用设备修理：通讯设备修理；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属结构销售；电子产品销售：五金产品批发；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以登记机关核定的经营范围为准）
投资管理平台建立完成后，公司将着重在山西省具有运力的各市县区内，分别从新能源重卡运力构建、充换电站点投建、分布式光伏发电设施投建、智能运力分配平台开发等方面与当地企业强强联合，分别成立控股项目公司开展“智慧能源 绿色交通”业务。目前公司已启动首批项目公司长治项目公司及芮城项目公司的设立工作。
三、投资主体基本情况
公司名称：江苏同德利华能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320192MADKG5747K
企业类型：有限责任公司
住所：南京经济技术开发区智芯路4号红枫科技园B3栋3楼新港奇迹孵化区D39
法定代表人：郑敏
注册资本：4,000万元
成立日期：2024年4月29日
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；储能技术服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电池销售；电池制造；电池零配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；集中式快速充电站；国内贸易代理；充电控制设备租赁；充电桩销售；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有51%的股份，江苏利华新能源有限公司持有49%的股份
四、投资标的其他股东基本情况
公司名称：山西三号线网络科技有限公司
统一社会信用代码：911401003305518845
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：太原市小店区体育路24号1幢4层0404号
法定代表人：王姗姗
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年5月4日
经营范围：网络工程；通讯工程；计算机软硬件及网络设备的开发、销售；计算机设备的安装与维护；计算机系统集成；企业营销策划；广告业务；展览展示服务；计算机技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：王姗姗持有100%的股份
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与三号线不存在关联关系；三号线不属于失信被执行人。
五、《项目合作协议》的主要内容
（一）合作协议签订方
甲方：江苏同德利华能源科技有限公司
乙方：山西三号线网络科技有限公司
（二）合作模式
江苏同德利华占总出资额的80%，三号线占总出资额的20%。
（三）治理结构
1．法定代表人、董事（暂不设立董事会）、监事（暂不设立监事会）、总经理、财务负责人由甲方指定人员担任。
2．高管经双方推荐，选拔后聘用。
（四）双方承诺
1．遵守公司章程。
2．依其认缴的出资额和出资方式出资并保证出资及时足额到位。
3．双方要严守公司的商业和技术秘密。
4．积极协助公司办理工商登记等事项。
5．依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配。
（五）股权的转让
1．合资公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2．股东向股东方以外的人转让股权的，须经全体股东同意。
3．股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东拥有优先购买权。
4．股东之间相互转让所持有的股权，须经股东会同意。
（六）合资期限与终止
合资期限与终止合资公司的合资期限自合资公司成立之日起10年。到期前6个月，如经合资各方友好协商并经股东会批准，可以延长合资期限。
（七）争议的解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼。
（八）协议生效时间
协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。
六、投资目的和对公司的影响
在国家鼓励新能源绿色低碳环境的大背景下，智慧能源及绿色交通运输业务受到国家政策鼓励。现阶段，重卡新能源化的推行兼备社会效益与经济效益，在山西省内已有部分城市鼓励全市大型工矿企业优先使用新能源重卡，并实行路权优先等支持政策，积极引导社会资本参与新能源重卡推广。结合山西省经济结构特征，新能源重卡与煤炭运输的有机结合还将同时推动充换电设施、光伏储能设备、智能运力分配平台的快速投建与高效运用，在推进“双碳”目标的同时为产业链创造更多经济效益。
通过绿色矿服-新能源重卡充换电业务的开展，公司将在新能源领域实现车（重卡）-电（光伏储能）-站（充换电站）-运（物流运输平台）一体化布局，借助山西省内煤矿运输需求使各项投资产生良好的协同效应，提升公司在新能源领域的竞争力，为公司创造丰厚的经济回报。
七、存在的风险
业务开展过程中可能涉及相关规划、审批、建设进度的不确定性，涉及根据实际情况调整建设方案的不确定性，可能存在建设不达预期的风险。同时受宏观经济、行业政策、新能源汽车技术变化、电池包或充换电设施价格波动等多种因素的影响，可能存在业务效益不达预期的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、合作双方签订的《项目合作协议》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2024年8月31日
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