股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2019-105
北讯集团股份有限公司
关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所纪律处分及致歉
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2019年12月13日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发的《关于对北讯集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》深证上[2019]812号（以下简称“《决定》”）。
一、《决定》的具体内容
《决定》的具体内容如下：
“当事人：
北讯集团股份有限公司，住所：北京市经济技术开发区万源街22号；
郝晓晖，北讯集团股份有限公司时任董事长；
陈岩，北讯集团股份有限公司董事、总经理兼董事会秘书；
周倩，北讯集团股份有限公司时任董事兼董事会秘书；
乔阳，北讯集团股份有限公司时任财务负责人。
一、有关违规事实
经查明，北讯集团股份有限公司（以下简称“*ST北讯”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）业绩预告、业绩快报修正不准确、不及时
2018年10月23日，*ST北讯在2018年第三季度报告中，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为57,243.52万元至73,264.3万元。2019年1月31日，*ST北讯披露业绩预告修正公告，预计2018年度实现净利润为8,452.69万元至18,185.55万
元。2019年2月28日，*ST北讯披露业绩快报，预计2018年度实现净利润为8,452.69万元。2019年4月27日，*ST北讯披露业绩预告修正公告，预计2018年度实现净利润为-15.52亿元至-10.35亿元。2019年4月30日，*ST北讯披露2018年度报告，2018年度经审计的净利润为-11.07亿元。*ST北讯在2019年1月31日披露的业绩预告修正公告和2月28日披露的业绩快报中预计的2018年度净利润与*ST北讯2018年经审计净利润相比，差异较大且盈亏性质发生变化，业绩修正严重滞后。*ST北讯未能按规定及时、准确地履行相关信息披露义务。
（二）2018年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告且情节严重
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年4月29日出具的审计报告（致同审字(2019)第110ZA7768号）中表示，出具无法表示意见的基础涉及与持续经营相关的多项重大不确定性、大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性、对工程物资无法开展有效审计工作、营业收入及应收账款的真实性和准确性、商誉等长期资产减值准备计提的准确性和完整性等事项。由于*ST北讯与财务报告相关的内部控制出现重大缺陷，截至审计报告出具日，*ST北讯未提供完整的财务资料或配合会计师实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，对市场造成严重影响。
（三）关联交易未履行审议程序、未及时对外披露
2018年1月15日至12月31日，*ST北讯与关联方天宇通信集团有限公司间接采购交易总金额为182,290万元，占*ST北讯2017年经审计净资产的比例为29.94%。*ST北讯对上述关联交易未履行审议程序，未及时履行信息披露义务，直至2019年7月5日和7月27日回复本所问询时才对外披露。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，相关当事人提交了书面申辩意见。*ST北讯时任董事兼董事会秘书周倩、时任财务负责人乔阳提出了听证申请。
周倩的主要申辩理由为：一是其本人已于2018年8月30日离职，对上述第三项违规行为涉及的补充确认关联方和关联交易的信息不知情、未参与相关决策；二是其日常履职已对相关事项给予必要的关注和核查。
乔阳的主要申辩理由为：一是其本人已积极配合年报审计机构开展工作，无主观违规动机；二是对违规行为不负有主要责任，并已积极采取整改措施。
除上述申请听证的当事人外，*ST北讯、*ST北讯时任董事长郝晓晖和董事、总经理兼董事会秘书陈岩提交了书面申辩意见，主要申辩理由为缺乏专业评估和判断能力，*ST北讯资金短缺、员工离职以及时间受限等情况影响2018年度审计工作，不存在蓄意调整业绩的违规动机等，郝晓晖还提出其本人因病长期未上班、相关职权已委托他人履行。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：*ST北讯提出的对违规行为缺乏专业能力、不存在蓄意违规动机以及资金、员工、时间受限等理由不能作为免除其责任的依据，*ST北讯的违规事实清楚，情节严重，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.11条、第11.3.3条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.11条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。*ST北讯提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
*ST北讯时任董事长郝晓晖的任职期间完整覆盖违规行为发生期间，其因病长期未上班和委托相关职权的理由不能作为免除其责任的依据，郝晓晖在任职期间未能勤勉尽责地就相关问题履行必要有效的核查程序，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对*ST北讯上述违规行为负有重要责任。郝晓晖提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
*ST北讯董事、总经理兼董事会秘书陈岩提出的对违规行为缺乏专业能力、不存在蓄意违规动机及*ST北讯资金、员工、时间受限的理由不能作为免除其责任的依据，陈岩未能勤勉尽责地就相关问题履行必要有效的核查程序，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定，对*ST北讯上述违规行为负有重要责任。陈岩提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
*ST北讯时任董事兼董事会秘书周倩未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定，对*ST北讯上述第三项违规行为负有责任。综合考虑周倩任职期间及采取的整改措施，对其申辩予以部分采纳。
*ST北讯财务负责人乔阳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对*ST北讯上述违规行为负有责任。综合考虑乔阳的职责权限及采取的整改措施，对其申辩予以部分采纳。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第四条、第五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对北讯集团股份有限公司给予公开谴责的处分。
二、对北讯集团股份有限公司时任董事长郝晓晖，董事、总经理兼董事会秘书陈岩给予公开谴责的处分。
三、对北讯集团股份有限公司时任董事兼董事会秘书周倩，财务负责人乔阳给予通报批评的处分。
北讯集团股份有限公司、郝晓晖、陈岩对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由*ST北讯通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：0755-8866 8399）。
对于北讯集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
二、公司及相关当事人致歉
公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。并将召开公开致歉会，欢迎广大投资者参与。具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于举行公开致歉会的提示性公告》（公告编号：2019-106）
三、有关事项的整改
公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，认真组织公司经营管理工作，切实履行忠实义务及勤勉义务，确保公司合规运作,提升信息披露水平。
公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。
四、对公司的影响
北讯集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
