证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-072
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于出售股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2011年12月18日山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与大庆佳昌晶能信息材料有限公司（以下简称“佳昌晶能”）在山东省邹平县签
署了《增资协议》，公司拟用自有资金向佳昌晶能投资4,800万元，其中1,176.38
万元为佳昌晶能本次新增注册资本，占增资完成后佳昌晶能注册资本4,376.38
万元的26.88%。
2011年12月19日公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司对外投资的议案》，同意公司用自有资金向佳昌晶能投资4,800万元，
2011年12月22日，佳昌晶能收到公司投资款4,800万元。
2、公司拟将持有的佳昌晶能26.88%的股权（以下简称“标的股权”）出售
给控股股东齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团”），根据山东正源和信资
产评估有限公司所出具的鲁正信评报字(2013)第0031号评估报告，标的股权的评
估值为5,176万元，考虑到佳昌晶能目前的生产经营状况，双方确定交易成交金
额为人民币4980万元，交易完成后公司不再持有佳昌晶能的股份，齐星集团将成
为佳昌晶能的新股东，持有其26.88%的股权。齐星集团为公司的控股股东，根据
《深交所股票上市规则》，该笔交易构成了关联交易。
3、2013年9月10日召开的第二届董事会2013年第四次临时会议审议通过了
《关于公司出售大庆佳昌晶能信息材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联
董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生回避表决。独立董事对该交易进行了
事前认可，并发表了独立意见。
4、根据《深交所股票上市规则》，该关联交易无须提交公司股东大会审议，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、关联方基本情况
1、公司名称：齐星集团有限公司
住所：邹平县黛溪三路69号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵长水
注册资本：24,509.20万元
税务登记证号码：372330726694582
主营业务：发电、供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产
开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料；企业咨询管理
实际控制人：赵长水
2、截至2012年12月31日，齐星集团的营业收入为830,829万元，净利润为
52,112万元；截至2013年6月30日，齐星集团的净资产为681,752万元。
3、齐星集团为公司的控股股东，与公司构成了关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：大庆佳昌晶能信息材料有限公司
设立日期：2011年12月5日
注册资本：4,376.38万元
法定代表人：王文昌
实际控制人：王文昌
注册地：黑龙江省大庆高新区新发街1—2号
经营范围：主要从事半导体及化合物半导体信息材料的技术研究、销售。
股东情况：
股东 注册资本（万元） 股权比例（%）
大庆佳昌科技有限公司 2,200.00 50.27
王文昌 1,000.00 22.85
山东齐星铁塔科技股份有限公司 1,176.38 26.88
合计 4,376.38 100.00
佳昌晶能其他股东均已签署《关于放弃优先购买权的声明》，自愿放弃本次
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股权转让的优先受让权，并承诺在股权转让过程中严格遵守该声明。
（二）交易标的主要财务数据
佳昌晶能最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2013年8月31日 2012年12月31日
营业收入
53,681,442.65 4,296,788.60
营业利润
-6,355,619.00 -10,030,182.85
净利润 -4,966,682.39 -1,639,103.34
资产总额 130,242,071.92 118,591,306.56
负债总额
56,874,824.14 40,257,376.39
应收账款总额
58,514,080.88 3,446,859.86
净资产 73,367,247.78 78,333,930.17
经营活动产生的现金流
771,397.87 -45,410,778.23
量净额
上述数据已经山东和信会计师事务所审计（特殊普通合伙）审计，并出具了
