证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-043
四川富临运业集团股份有限公司
关于收购成都兆益科技发展有限责任公司部分股权
并对其增资扩股的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月6日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购成都兆益科技发展有限责任公司部分股权并对其增资扩股的议案》，同意公司使用自有资金5992.64万元收购成都兆益科技发展有限责任公司（以下简称“兆益科技”）自然人股东所持的40%股权，并使用自有资金3438.4万元对兆益科技进行增资扩股。本次股权收购及增资完成后，兆益科技的注册资本将由1220万元增加至1500万元，公司将持有其51.20%的股权，兆益科技成为我司控股子公司。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准；不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方系兆益科技的自然人股东韩毅等5人，其与公司均不存在关联关系。具体股权情况如下：
本次股权转让前持股情况 本次股权转让情况
股权情况
对应出资额
持股比例（%） 出资额（万元） 转让比例（%）
股东 （万元）
韩毅 55.6 678.32 10 122
田平庄 13.4 163.48 5 61
李秀荣 11 134.2 5 61
情况 易守明 15 183 15 183
钟乐曦 5 61 5 61
股东 100 1220 40 488
合计
三、兆益科技情况介绍
（一）基本情况
1、名称：成都兆益科技发展有限责任公司
2、法定代表人：韩毅
3、住所：成都高新区府城大道西段399号
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：（人民币）壹仟贰佰贰拾万元
6、经营范围：远程监控设备生产、零售、安装及售后服务；通讯设备零售及售后服务（不含卫星地面接收系统）；安全技术防范工程设计、开发、研究；计算机网络系统工程技术服务；计算机软、硬件开发与零售；货运信息咨询；零售：电子产品、汽车配件、仪器仪表、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、计算机外设及耗材、办公用品、五金交电、监控报警器材及相关安防产品。
7、兆益科技的主营业务为GPS与北斗系统应用产品研发、生产、销售及运营；具有GPS车辆监控系统软件的开发，以及具备目前广泛应用于车载终端等硬件产品的设计和提供能力。
（二）财务状况
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《成都兆益科技发展有限公司2015年1-3月、2014年度审计报告》（XYZH/2015CDA50088），截止2015年3月31日，兆益科技的资产、经营效益状况如下：
单位：人民币万元
项目 2015年3月 2014年度
总资产 3,558.80 3,745.26
负债 1,421.03 2,006.01
净资产 2,137.78 1,739.25
2015年1-3月 2014年度
营业收入 1,009.65 3,145.03
利润总额 471.87 816.14
净利润 398.53 657.99
2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《四川富临运业集团股份有限公司拟收购成都兆益科技发展有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第309号），采用收益法评估兆益科技在评估基准日2015年3月31日的净资产价值为15,057.64万元，评估增值12,139.59万元，增值率416.02%。
四、股权转让及增资的定价依据
按照中联评报字【2015】第309号的评估结论，交易各方同意以收益法评估的兆益科技股东全部权益的市场价值15,057.64万元为基准，综合考虑兆益科技的资源优势以及未来盈利能力，结合公司多元化战略布局及现阶段同类公司市场估值等因素，协商确定本次收购及增资的单价为每1.00元出资额对价12.28元。
五、交易协议的主要内容
（一）《股权转让合同》
1、付款方式
（1）股东韩毅、田平庄、李秀荣
<1>《股权转让合同》生效之日起10个工作日内，公司向韩毅、田平庄、李秀荣支付其各自股权转让总价款的50%。
<2>自兆益科技2015年审计报告出具之日起10个工作日内，且兆益科技该年的业绩承诺实现或未实现但韩毅该等3位股东在审计报告出具日后的10个工作日内向兆益科技交齐保证金，则公司向韩毅、田平庄、李秀荣支付其各自股权转让总价款的30%。
<3>自兆益科技2016年审计报告出具之日起10个工作日内，且兆益科技该年的业绩承诺实现或未实现但韩毅该等3位股东在审计报告出具日后的10个工作日内向兆益科技交齐保证金，则公司向韩毅、田平庄、李秀荣支付其各自股权转让总价款的20%。具体情况如下：
支付期限及 2015年 2016年 2017年 2015-2017三年合计
金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
股东 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
韩毅 750 50 450 30 298.16 20 1498.16 100
田平庄 375 50 225 30 149.08 20 749.08 100
李秀荣 375 50 225 30 149.08 20 749.08 100
（2）股东易守明、钟乐曦
《股权转让合同》生效之日起10个工作日内，公司向易守明、钟乐曦支付其各自股权转让总价款的60%；待工商登记变更手续办理完毕后的5个工作日内，公司向易守明、钟乐曦支付其各自股权转让总价款的40%。
2、业绩承诺及补偿（适用于股东韩毅、田平庄、李秀荣）
（1）股东韩毅、田平庄、李秀荣承诺，兆益科技在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于1300万元、2000万元和3000万元（以公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告中的审计结果为准，且须扣除公司及成都富临长运集团有限公司车辆纳入兆益科技平台所产生的收益和非经营性活动产生的收益）。
（2）如果兆益科技当年实现净利润数低于当年承诺净利润数的，股东韩毅、田平庄、李秀荣应在前述审计报告出具日后的十个工作日内向兆益科技支付保证金，当年支付的保证金等于当年承诺净利润减去当年实现净利润。
（3）若兆益科技2015年度、2016年度和2017年度实际实现的净利润超过6300万元，且超出部分小于股东韩毅、田平庄、李秀荣累计缴纳的保证金，则兆益科技仅向股东韩毅、田平庄、李秀荣退还与超出部分同等金额的保证金，剩余保证金不再退还；若兆益科技2015年度、2016年度和2017年度实际实现的净利润超过6300万元，且超出部分大于股东韩毅、田平庄、李秀荣累计缴纳的保证金，则兆益科技司应将股东韩毅、田平庄、李秀荣累计缴纳的保证金全部退还。
（4）若股东韩毅、田平庄、李秀荣未按前述条款向兆益科技支付保证金，公司可以从应向股东韩毅、田平庄、李秀荣支付的剩余股权转让价款中扣除相应的款项作为其应支付的保证金。
（5）若股东韩毅、田平庄、李秀荣未按前述条款向兆益科技支付保证金，且公司应向股东韩毅、田平庄、李秀荣支付的剩余股权转让价款亦不足以扣除应支付的保证金的，股东韩毅、田平庄、李秀荣应以其所持兆益科技股权向公司承担补偿义务，股东韩毅、田平庄、李秀荣应补偿的股权比例计算方法为：应补偿的股权比例=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/12.28。
（6）股东韩毅、田平庄、李秀荣应在接到公司书面通知之日起10个工作日内，完成将按照《股权转让合同》约定计算的应补偿股权向公司转让的工商变更登记手续。在兆益科技2017年审计报告出具日后的二十个工作日内，交易双方根据兆益科技2015年度、2016年度和2017年度实际实现净利润情况，按照《股权转让合同》约定的业绩补偿标准计算公司向股东韩毅、田平庄、李秀荣退回股权的具体比例。
（7）股东韩毅、田平庄、李秀荣按照《股权转让合同》约定承担业绩补偿义务的比例分别为：76%、14%和10%，且韩毅、田平庄和李秀荣按照《股权转让合同》约定承担的业绩补偿义务互相承担连带责任。
3、其他
（1）在本次股权转让之工商变更登记完成前，兆益科技产
