证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2014-050
四川富临运业集团股份有限公司
关于全资子公司眉山富临运业有限公司拟收购股权的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司眉山富临运业有限公司（以下简称“眉山公司”）拟用自有资金1,141.7万元收购其控股子公司四川省眉山四通运业有限责任公司（以下简称“四通公司”）自然人股东所持163.1万股股权。公司于2014年12月22日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司眉山富临运业有限公司收购股权的议案》。本次股权收购交易完成后，眉山公司将持有四通公司79.42%的股权。
四通公司自然人股东曾祥贵系四通公司总经理，其与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外收购股权事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
四通公司自然人股东曾祥贵持有四通公司163.1万股股权，其与公司存在关联关系。
三、四通公司的基本情况
（一）四通公司成立于2000年10月27日；注册地址：眉山市东坡区大石桥；
注册资本：1,458.1万元；法定代表人：黄仕林；经营范围：仓储服务、货物中转、停车场经营、货运代办、货运站经营、零担货物运输、客运代理、客运站经营；代理旅客平安险等。
（二）四通公司主要以眉山中心站经营为主，是眉山地区唯一一个一级客运站，主要承担跨地、市、州线路和超长线等旅客运输，整个中心站占据了眉山城区80%左右的客运资源。中心站占地面积20,076.3平方米，建筑面积8,300平方米，该中心站现拥有45家参营单位，营运线路41条，参营车辆270余台，日发班550至700班，日发送旅客7,000至12,000人次。
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《四川省眉山四通运业有限责任公司2013-2014.10.31收购专项审计报告》（XYZH/2014CDA5032），截止2014年10月31日，四通公司2012年至2014年10月的资产、经营效益状况如下：
金额单位：人民币元
项 目 2014年10月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
总资产 63,145,330.15 44,929,941.22 38,410,854.81
净资产 41,055,662.99 33,999,600.32 29,653,768.93
营业收入 16,514,292.61 19,421,799.85 18,785,273.68
利润总额 8,329,191.41 8,374,016.28 7,808,919.06
净利润 7,045,058.60 7,070,978.62 6,346,875.00
(四) 根据中水致远资产评估有限公司以2014年10月31日为评估基准日，
出具的《眉山富临运业有限公司拟收购四川省眉山四通运业有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中水致远评报字【2014】第3029号），采用收益法评估的四通运业股东全部权益的市场价值为8,039.67万元，评估增值3,934.10万元，增值率95.82%。
四、股权收购的定价依据
按照中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2014】第3029号《资产评估报告》的评估结论，交易双方同意以收益法评估的四通公司股东全部权益的市场价值8039.67万元为基准，综合考虑四通公司预期成长性以及收购后有利于提升公司在眉山地区的市场竞争力，协商确定本次收购对价为7.00元/股。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事就公司全资子公司眉山公司拟收购四通公司自然人股东曾祥贵所持163.1万股股权事项进行了事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，眉山公司拟收购四通公司自然人股东曾祥贵所持163.1万股股权，其定价依据是交易双方以《资产评估报告》为基准，综合考虑四通公司预期成长性以及收购后有利于提升公司在眉山地区的市场竞争力而确定的，交易事项公平、合理。
四通公司自然人股东曾祥贵系四通公司总经理，其与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易；根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外收购股权事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
董事会在审议该股权收购事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司全资子公司眉山公司收购四通公司自然人股东曾祥贵所持163.1万股股权。
六、收购目的及其对公司的影响
本次收购四通公司自然人股权是基于四通公司自身良好的经营效益，其交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，可进一步增强公司对新建中的眉山客运中心站的控制权，有利于公司在眉山地区的战略扩张和市场份额的拓展，有利于提高公司综合竞争力。
七、其他事项
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于对第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见3、独立董事关于对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二0一四年十二月二十二日
