证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2013-038
四川富临运业集团股份有限公司
关于公司控股股东拟收购四川省成都长途汽车运输（集团）
公司股权的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2013年7月
16日上午开市起复牌。
风险提示
本次股权收购存在如下不确定性：
一、存在四川省成都长途汽车运输（集团）公司（以下简称“成都长运”）
改制后的股东人数无法达到《公司法》的有关要求的风险。
二、存在成都长运全体股东就其所持有的股权中愿意转让的部分不能达到
成都长运全部股份的90%的风险。
三、存在四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）与成都长运
就其股权收购对价和职工权益保障不能最终达成一致的风险。
四、控股股东富临集团若能与成都长运就股权收购相关事宜达成一致，将
签订正式的《股权收购协议》，按有关监管要求，该等协议尚需经公司股东大会
审议批准，并提供网络投票，关联股东应回避表决。因此，存在《股权收购协
议》不能获得公司股东大会批准的风险。
五、若富临集团股权收购成功，即对成都长运的资产及业务进行规范整合，
并将规范整合后的成都长运资产及业务转让给公司，该等转让构成关联交易，
公司按有关监管要求，将该等交易提交公司董事会、股东大会审议批准，并提
供网络投票，公司关联董事和关联股东应回避表决；富临集团将规范整合后的
成都长运资产及业务转让给公司，公司根据目前情况不能判断将来是否会达到
重大资产重组标准，如果达到重大资产重组标准，公司将按照《重大资产重组
管理办法》等有关规定履行相关程序。若前述交易涉及重大资产重组，存在不
能获得有关监管部门批准的风险。
六、为达成本次收购目的，富临集团将在完成对成都长运资产及业务规范
整合一个完整会计年度后的6个月内，启动将其持有的成都长运该等资产及业
务注入给公司的相关事宜，目前拟以富临集团的收购成本、费用加合理的资金
利息作为对成都长运相关股权的估值注入，具体注入方式和条件尚待进一步论
证。
七、富临集团与成都长运本次股权收购涉及的主要工作包括但不限于达成
《股权收购协议》、完成对成都长运的改制、对成都长运资产及业务的规范整合
以及将该等资产注入公司等事项所需的时间，均存在不确定性。
一、概述
公司接到控股股东富临集团《关于收购成都长运股份有关事宜的函》，富临
集团拟与成都长运筹划股权收购事项。
（一）本次股权收购的原因
成都长运系国家道路旅客运输一级企业，控股股东富临集团为支持上市公司
发展主业，将成都长运资产及业务注入我公司，有利于发挥协同效应，有利于提
升公司行业地位、增强综合竞争力。
（二）本次股权收购进程安排
第一阶段 筹划阶段
鉴于成都长运分散的股权结构及历史遗留问题，若公司直接收购其100%股
权，需征得1798名自然人股东的签字同意，此方式收购将面临诸多不确定因素。
因此，本次收购拟采取先由公司控股股东富临集团收购成都长运100%股权，对
其改制、规范整合后，富临集团再将成都长运的资产及业务转让给我公司。
富临集团与成都长运在达成基本共识的基础上签订《股份收购框架协议》；
共同委托具有证券从业资格的中介机构对成都长运开展尽职调查、财务审计、资
产评估、协商职工权益保障等工作；在此基础上，达成正式的《股权收购协议》。
第二阶段 收购阶段
与成都长运股东签订《股权收购协议》后，对成都长运进行改制，同时开展
股权收购工作，成就协议中约定的生效条件；再对改制后的成都长运进行规范整
合，最终将成都长运资产与业务转让给我公司。
富临集团将持有成都长运的股权转让给我公司的定价以审计、评估结果为定
价基础，按照成本加合理的利息作为定价原则；确保在股权收购过程中，不损害
公司中小股东利益。
二、成都长运的基本情况
交易标的：成都长运100%的股权。
成都长运组建于1958年，于1998年由国营企业整体改制为股份合作制企业。
公司注册资本为人民币16,004.0879万元，公司股东总人数1798名，均为自然
人。成都长运与公司不存在关联关系，拟涉及的交易不构成关联交易。
主要经营范围为：公路旅客运输、物流、危化品运输、汽车客运站建设投资、
厂校交通车、城市出租车、公交、旅游、汽车销售、汽车维修、驾驶培训、汽车
燃料销售、保险代理、金融服务等。截至2012年底，成都长运拥有营运车辆1689
台，营运线路257条；参控股客运站14个，其中一级客运站6个。
根据成都川宇联合会计师事务所川宇审字（2013）第C—055号《审计报告》，
成都长运2011、2012年度主要财务指标如下：
单位：亿元
主营业
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 备 注
务收入
2011年 6.51 3.37 3.55 0.44 2.93
“营业收入”中含土地
