证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2012-053
四川富临运业集团股份有限公司
关于全资子公司收购都江堰市中山出租汽车
有限责任公司股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
四川富临运业集团股份有限公司（下称“公司”或“我司”）全资子公司四
川富临运业集团成都股份有限公司（下称“成都股份”）收购四川交运旅游运业
有限公司（下称“交旅运业”）持有的都江堰市中山出租汽车有限责任公司（下
称“中山出租”）的 100%股权，并于 2012 年 12 月 26 日与交易对方签订了《股
权转让协议》。公司于 2012 年 12 月 27 日召开第二届董事会第三十四次会议，审
议通过了《关于全资子公司收购都江堰市中山出租汽车有限责任公司股权的议
案》。本次股权转让完成后，成都股份持有中山出租 100%股权。
本次交易各方无关联关系，不构成关联交易，也不构成上市公司《重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和
《公司章程》，本次对外收购资产事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东
大会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方：交旅运业，系中山出租 100%控股股东；注册资本：1000 万元；
法定代表人：江建华。
三、交易标的基本情况
交易标的：中山出租 100%股权。
中山出租成立于 1994 年 8 月 18 日；注册地址：都江堰市中山路 1 号；注册
资本：60 万元；法定代表人：郭曦；经营范围：出租客运。中山出租位于成都
城西都江堰市，距成都市 48km。中山出租拥有出租车 146 台，占都江堰市出租
车市场份额的 26.64%，为都江堰市最大的出租车经营企业。
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根据信永中和会计师事务所对中山出租出具的专项审计报告，截止审计基准
日 2012 年 9 月 30 日，中山出租最近三年的资产及负债情况如下：
金额单位：人民币元
资产类型 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 9 月
流动资产 302,002.64 196,090.00 2,243,407.14 2,429,980.26
非流动资产 3,741,105.33 3,741,106.33 25,421.05 16,816.12
其中：长期投资
固定资产 3,226,436.13 3,226,437.13 25,395.00 16,756.31
资产总计 4,043,107.97 3,937,196.33 2,268,828.19 2,446,796.38
流动负债 2,867,734.14 2,925,109.40 1,592,895.72 1,264,219.65
非流动负债 1,000,000.00 1,000,000.00
净资产 175,373.83 12,086.93 675,932.47 1,182,576.73
中山出租最近三年的经营情况如下：
金额单位：人民币元
项目名称 2009 年 2010 年 2011 年 2-12 月 2012 年 1-9 月
营业总收入 421,080.00 844,140.00 1,104,454.40 909,076.26
营业利润 -46,005.63 -163,286.90 822,005.87 677,087.80
利润总额 -46,005.63 -163,286.90 900,293.23 677,087.80
净利润 -46,005.63 -163,286.90 675,932.47 506,644.26
备注:中山出租 2009 年和 2010 年亏损是由于经营管理不善所致，2011 年 1 月由于资料
缺失，中介审计机构未能取得相关数据。
根据中水致远资产评估有限公司以 2012 年 9 月 30 日为基准日出具的《资产
评估报告》（中水致远评报字[2012]第 3020 号），采用收益法评估后的股东全部
权益价值为 692.45 万元，较评估基准日账面值 118.26 万元增值 574.19 万元，
增值率 485.53%，增值的主要原因为：一方面，中山出租纳入公司全资子公司成
都股份都江堰分公司统一管理，不仅直接降低管理成本，引入公司管理机制，而
且能较大提高中山出租经济效率；另一方面，公司获得出租车经营资质后，才有
望进一步在成都市获得出租车经营许可，从而扩大公司在成都市的出租车经营规
模。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额：股权转让价款总额为 692.45 万元人民币。
（二）交易定价：
1、按照《资产评估报告》结果，经双方协商一致，成都股份收购交旅运业
所持中山出租的 100%股权转让价款总额为 692.45 万元。
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2、《股权转让协议》生效并依约付款后，交旅运业持有的中山出租 100%股
权所享有的权利和义务（包括但不限于从评估基准日至转让完成前产生的期间损
益等）由成都股份享有和承担。
3、交旅运业保证纳入本次股权转让范围内的所有出租车经营权到期后，延
续五年经营期限。
4、本次股权转让交易完成前产生的所有或有债务，全部由交旅运业承担。
5、本次股权转让所产生的相关税、费由股权转让双方各自承担。
6、本次股权收购不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司本期以及未
来财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）股权转让价款的支付及资金来源：由成都股份用自有资金，以转账方
式支付。
（四）协议的生效：交易双方签字盖章后经我司董事会审议通过并形成同意
收购的决议之日起生效。
五、收购的目的和对公司的影响
本次股权收购符合公司战略发展方向，有利于公司进入都江堰出租车客运市
场，获取出租车经营权资源，填补公司在成都地区出租车市场空白，有助于提高
公司综合竞争能力，但中山出租进一步取得出租车经营权存在不确定性。
六、备查文件
1、四川富临运业集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议；
2、《关于收购都江堰市中山出租汽车有限责任公司股权转让协议》；
3、《关于收购都江堰市中山出租汽车有限责任公司资产评估报告》。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二 0 一二年十二月二十七日
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