证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2010—051
四川富临运业集团股份有限公司
关于转让四川富临运业集团成都集装箱有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次交易简要内容：四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2009年10月27日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于在青白江国际集装箱物流园区征地建设成都联运集装箱物流项目的议案》，同意征地建设青白江物流项目。公司2010年3月成立全资子公司四川富临运业集团成都集装箱有限公司（以下简称“集装箱公司”）专项负责该项目的组织实施。公司为发展客运站经营服务及客运主营业务，现拟终止在青白江国际集装箱物流园区建设的成都联运集装箱物流项目（以下简称“青白江物流项目”），决定将持有集装箱公司的100%股权转让给成都东康运输有限公司（以下简称“东康公司”）。
2、本次交易不构成关联交易。
3、鉴于公司2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于在青白江国际集装箱物流园区征地建设成都联运集装箱物流项目的议案》，2010年12月31日召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于转让四川富临运业集团成都集装箱有限公司100%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
为集中力量发展汽车客运及客运站经营服务主营业务，本公司拟终止青白江物流项目，将持有的四川富临运业集团成都集装箱有限公司100%的股权转让给成都东康运输有限公司。本次交易转让价格为1209.5万元，并由东康公司代集装箱公司偿还其欠本公司的借款243.7万元，两项合计1453.2万元。
本次股权转让不构成关联交易，不涉及重大资产重组的情况。二、交易对方的基本情况
本次股权转让受让方成都东康运输有限公司基本情况如下：
1、注册资本：2000万元
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：成都市八里庄路18号
4、法定代表人:王永康
5、主营业务：装卸服务、仓储服务、普通货运、货物专用运输、销售：化工产品、机械设备、日用品、五金交电、建材、钢材。
成都东康运输有限公司与本公司无关联关系。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为本公司所持有的全资子公司四川富临运业集团成都集装箱有限公司100%的股权.
2、权属情况
本次交易标的为本公司合法拥有，该交易标的产权清晰，不存在质押、抵押及其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或实质性妨碍权属转移的其他情况。
3、集装箱公司账面价值
截止2010年11月底，集装箱公司账面总资产1632.2万元，总负债640.8万元，净资产991.4万元，2010年3月至11月底利润-86461元。
本次股权转让完成后集装箱公司不在纳入公司合并报表范围，本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
（二）集装箱公司基本情况
1、集装箱公司成立于2010年3月，注册资本1000万元人民币，为本公司全资子公司；注册地址：成都国际集装箱物流园区；法定代表人：刘解放；经营范围：场地经营、仓储、人力装卸、货运代理、货运信息服务。2、截止2010年11月底，集装箱公司账面总资产1632.2万元，总负债640.8万元，净资产991.4万元，2010年3月至11月底利润-86461元。
此项交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
四、股权转让合同的主要内容
转让方：四川富临运业集团股份有限公司（甲方）
受让方：成都东康运输有限公司（乙方）
甲方同意将所持有四川富临运业集团青白江集装箱有限公司（以下简称标的公司）的100%股权转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下合同：
（一）股权转让价格与付款方式及时间 1、 标的公司的注册资本为1000万元，甲方持有其100%的股权。标的公司100%股权的转让价格为人民币1209.5万元（大写：壹仟贰佰零玖万伍仟元整）。
2、乙方同意按以下方式和时间向甲方支付：
（1）乙方在本合同签订后2日内以银行转账形式向甲方支付第一笔股权转让款402.1万元（大写：人民币肆佰零贰万壹仟元整）；
（2）乙方在签订本合同后30日内以银行转账形式向甲方支付第二笔股权转让款400万元（大写：人民币肆佰万元整）；
（3）乙方在签订合同后90日内以银行转帐形式向甲方支付余款407.4万元(大写: 人民币肆佰零柒万肆仟元整)。
（二）特别约定
1、乙方自签订本合同后，应保证严格全面履行标的公司与成都国际集装箱物流园区管理委员会签订的所有协议和备忘录（甲方应向乙方提供真实、全面的所有协议和备忘录）。
2、标的公司现有债务由乙方按照如下方式承担和处理：
（1）标的公司欠甲方243.7万元（贰佰肆拾叁万柒仟元整）。由乙方负责在签订合同后90日内以银行转帐形式向甲方支付。
（2）标的公司欠成都国际集装箱物流园区管理委员会的征地款及办理土地证过程中的一切税费均由乙方负责承担。3、股权转让前标的公司除本合同第二条2款列明的债务外，如出现或有债务，均由甲方负责承担。
（三）合同的生效及终止 1、本合同经甲方相关权利机构审批完成后，双方签字盖章后生效。
2、在标的公司的名称和股东在工商变更登记之后且乙方付清股权转让款和标的公司欠甲方的243.7万元债务后，本合同履行完毕，效力终止。
五、定价依据
截止2010年11月底，公司在青白江物流项目中累计投入1243.7万元。本次交易的定价主要依据青白江物流项目的实际投入作为定价参考基础。
六、股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让符合公司整体战略规划，有利于公司集中力量发展公司主营业务。本次交易对本公司财务状况及经营成果有积极影响，
本次股权转让完毕后，本公司不再持有四川富临运业集团成都集装箱有限公司股权。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二0一0年十二月三十一日
