证券代码：002356 证券简称：*ST 赫美 公告编号：2021-069
深圳赫美集团股份有限公司
关于关联方资金占用事项解决进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 29 日收到
公司债权人佘典康、深圳市新红林资产管理有限公司（以下简称“新红林资管”）、中聚祥（海南）投资有限公司（以下简称“中聚祥”）分别与控股股东关联方北京首赫投资有限责任公司（以下简称“北京首赫”）、签署的《代偿债务协议书》，获悉公司债权人佘典康自愿以其对公司所享有的应收债权 36,251,707.00 元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务 36,251,707.00 元，公司债权人新红林资管自愿以其对公司所享有的应收债权 205,863,294.47 元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务 205,863,294.47 元，公司债权人中聚祥自愿以其对公司所享有的
应 收 债 权 41,821,175.26 元 代 为 偿 付 北 京 首 赫 相 应 欠 付 公 司 的 债 务
41,821,175.26 元。关联方北京首赫拟通过上述债务抵偿方式解决占用公司资金问题。鉴于本次债务抵消事项将解决关联方北京首赫占用公司部分资金的情形，对公司产生重大影响。公司基于谨慎性考虑，决定根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交易”的审议标准和程序提交公司董事会审议。
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于关联方资金占用事项解决进展的议案》，关联董事王磊先生对本议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）将对本议案回避表决。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签订方基本情况
（一） 公司债权人一
1、 姓名：佘典康
2、 身份证号：441702********285X
3、 佘典康与公司、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
4、 根据中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing 查询，
佘典康未被列入失信被执行人名单。
（二） 公司债权人二
1、 公司名称：深圳市新红林资产管理有限公司
2、 统一社会信用代码：91440300349883731N
3、 住所：深圳市龙华区民治街道上芬社区第五工业区二区 37 号(工业西路
南侧综合楼 A 栋)305
4、 成立时间：2015 年 08 月 14 日
5、 法定代表人：刘映
6、 注册资本：20,000 万元人民币
7、 公司类型：有限责任公司（自然人独资）
8、 经营范围：从事非融资性担保业务；国内贸易；货物及技术进出口；受托资产管理、投资管理；企业管理咨询（不含人才中介服务）；车辆租赁，二手车销售；（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、 股权结构：自然人刘映持有其 100%股权。
10、新红林资管与公司、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
11、根据中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing 查询，
新红林资管未被列入失信被执行人名单。
（三） 公司债权人三
1、公司名称：中聚祥（海南）投资有限公司
2、统一社会信用代码：91460000MA5TM9D0XK
3、住所：海南省海口市美兰区江东新区产业园加速楼 102-Y105
4、 成立时间：2020 年 08 月 13 日
5、法定代表人：裴忠鑫
6、 注册资本：1,000 万元人民币
7、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、 经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；个人商务服务；房地产经纪；房地产咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；住房租赁；土地使用权租赁；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股权结构：自然人裴忠鑫持有其 90%股权，自然人杨林持有其 10%股权。
10、中聚祥与公司、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
11、根据中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing 查询，
中聚祥未被列入失信被执行人名单。
（四） 公司资金占用关联方北京首赫基本情况
（1） 公司名称：北京首赫投资有限责任公司
（2） 统一社会信用代码：91110105584487317G
（3） 住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号院 1 号楼 15 层 1801-5 室
（4） 成立时间：2011 年 9 月 27 日
（5） 法定代表人：王磊
（6） 注册资本：25,000 万元人民币
（7） 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（8） 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；房地产开发；从事房
地产经纪业务；技术推广服务；经济贸易咨询；工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、通讯设备、电子产品、矿产品（不含煤炭及石油制品）、7 号燃料油、润滑油、金属材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9） 股权结构：自然人王磊持有其 99.2%股权，自然人冯蕾持有其 0.80%
股权。
（10） 北京首赫为公司董事长王磊先生实际控制的公司，为公司控股股东
汉桥机器厂的第一大股东，北京首赫为公司控股股东和董事长王磊先生的关联方。
（11） 根据中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing 查
询，北京首赫被列入失信被执行人名单信息如下：
序号 姓名 立案时间 案号
1 北京首赫投资有限责任公司 2021 年 1 月 6 日 （2021）川 01 执 156 号
2 北京首赫投资有限责任公司 2021 年 1 月 25 日 （2021）吉 02 执恢 7 号
3 北京首赫投资有限责任公司 2021 年 1 月 25 日 （2021）吉 02 执 71 号
4 北京首赫投资有限责任公司 2021 年 3 月 10 日 （2021）粤 0304 执 11291 号
北京首赫的失信情况不会对本次债务抵消事项产生影响。
二、关联交易标的基本情况
佘典康通过协议受让方式受让了公司债权人深圳市前海东康商业保理有限公司与本公司票据权利纠纷在（2018）粤 0310 民初 741 号判决书中的全部权利，
截止 2021 年 4 月 29 日，深圳市前海东康商业保理有限公司应收赫美集团本息及
其他费用合计人民币 36,251,707.00 元（以下简称“应收债权”），债权受让后，佘典康成为公司债权人，享有对公司的 36,251,707.00 元的转让债权。
2021 年 3 月 15 日，公司收到债权人北京文化科技融资租赁股份有限公司（以
下简称“文科租赁”）的《租赁资产转让通知书》，获悉确认文科租赁已于 2020年 12 月 31 日向北京文投九州鼎盛科技发展有限公司（以下简称“文投九州”）转让了其与公司所签署的编号为 17HZ0007-l、17HZ0007-2 及 17HZ0007-3《融资租赁合同》项下的全部资产及权益。公司的债权人变更为文投九州。
其后，文投九州与新红林资产于 2021 年 3 月 17 日签署了《公司债权债务转
计协议》（编号：债转协议 2021001)，约定将其持有的公司债权转让给新红林资管，自此，新红林资管为公司债权人，享有上述涉及 174,207,498.89 元的转让债权。
2020 年 4 月 29 日，新红林资管通过协议受让方式受让了公司债权人安徽正
奇融资租赁有限公司与公司就借款合同纠纷在（2020）皖 01 民初 246 号判决书
中的全部权利，截止 2021 年 4 月 29 日，安徽正奇融资租赁有限公司应收赫美集
团本息及其他费用合计人民币 31,655,795.58 元（以下简称“应收债权”）。
上述债权受让后，新红林资管成为公司债权人，享有对公司的合计205,863,294.47 元的转让债权。
中聚祥通过协议受让方式受让了公司债权人重庆中讯控股（集团）有限公司与本公司借款合同纠纷在(2018)渝仲字第 1887 号裁决书中的部分权利，截止
用合计人民币 44,703,929.3 元（以下简称“应收债权”），债权受让后，中聚祥成为公司债权人，享有对公司的 44,703,929.3 元的转让债权。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次债务抵消事项根据各方应收款及应付款的账面值抵消，不存在其他相关利益安排，不会形成关联人对公司潜在损害的情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）北京首赫与佘典康签署的《代偿债务协议》
甲方：佘典康
乙方：北京首赫投资有限责任公司
鉴于甲方作为受让方与深圳市前海东康商业保理有限公司签署了《公司债权债务转让协议》，根据该协议甲方享有深圳市前海东康商业保理有限公司与贵司就票据权利纠纷在广东省深圳市坪山区人民法院开庭审理后作出的（2018）粤
0310 民初 741 号判决书中的全部权利，截止 2021 年 4 月 29 日，甲方应收深圳
赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”）本息及其他费用合计人民币36,251,707.00 元（以下简称“应收债权”）。
基于上述债权、债务事实，甲乙双方共同达成代偿债务协议书（以下简称“本协议”）如下：
1、 甲方自愿以其对赫美集团所享有的应收债权人民币 36,251,707.00 元中
的 36,251,707.00 元 代 为 偿 付
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