深圳赫美集团股份有限公司 关于对控股股东债务重组方案进行完善及相关事项的公告
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-031
深圳赫美集团股份有限公司
关于对控股股东债务重组方案进行完善及相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）于2019年3月4日披露了《关于控股股东设立债务重组基金和协议转让部分公司股份的提示性公告》（公告编号：2019-030）。鉴于赫美联合二期（深圳）消费品投资中心（有限合伙）（以下简称“赫美联合二期”）系以解决汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）等赫美集团股东债务问题为目的的债务重组基金，本次债务重组方案进行了调整。调整后的方案实施后，公司无实际控制人。
2、本次协议转让需经深圳证券交易所合规性确认后方能在证券登记结算机构申请办理过户手续。本次权益变动需经深圳市商务主管部门备案。
3、本次拟转让的股份存在权利限制。本次债务重组方案能否获得汉桥机器厂等股东的债权人、他项权人最终通过及本次股份转让能否严格按照协议约定履行尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、赫美联合二期放弃所持股份对应的表决权
2019年3月4日，赫美联合二期签署《关于放弃表决权的声明与承诺》，声明在受让赫美集团股份后没有改选或更换赫美集团董事、监事、高级管理人员的计划，承诺自本次股权转让完成后36个月内，自愿放弃所持有赫美集团158,289,319股股份对应的表决权、提案权、提名权等非财产性权利，亦不委托任何其他方行使前述权利。
二、赫美联合二期修订《合伙协议》
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2019年3月4日，赫美联合二期合伙人会议作出决议，同意对《合伙协议》作出如下修改：
1、合伙目的：本合伙企业作为汉桥机器厂等赫美集团股东的债务重组平台，引入债权人及战略投资者作为有限合伙人，以赫美集团股份收益清偿债务，化解债务危机。
2、新增有限合伙人优先考虑汉桥机器厂等赫美集团股东的债权人及经普通合伙人同意的战略投资者。新增合伙人需无条件接受合伙企业所作出的声明与承诺及本合伙协议约定的相关权利、义务。
3、合伙企业的利润分配原则为：合伙企业在保证汉桥机器厂等赫美集团股东的债权人债权本金和利息的前提下，具体分配方式待债务重组方案确定后另行约定。
4、合伙事务的执行：本合伙企业在引入债权人和战略投资者后设立决策委员会，对合伙企业事务进行决策，并授权普通合伙人对外代表合伙企业办理一切事务。决策委员会由普通合伙人、战略投资者、债权人各推举1名委员组成。
三、深圳赫美联合互联网科技有限公司股权结构调整
考虑到汉桥机器厂为注册成立在境外的公司，其融资受到一定限制，且融资资金及股票收益无法留存在境内，难以保证境内债权人的债权得到有效清偿。因此，本次债务重组通过在中国境内筹建特定的债务重组基金实现。相关方对债务重组基金的架构进行了调整，具体如下：
2019年3月4日，深圳赫美联合互联网科技有限公司（以下简称“赫美联合”）的现有股东赫美集团、安东、陈建作为转让方与首赫投资及指定人员韩霞、李小阳、范卓共同签署《股权转让协议》，约定赫美集团、安东、陈建将合计持有赫美联合100%的股权分别转让给首赫投资、范卓及李小阳、韩霞共同新设的有限合伙企业。
债务重组及股份转让完成后的架构如下：
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四、本次债务重组方案实施后公司无实际控制人
本次债务重组方案实施后，汉桥机器厂直接持有公司19.29%的股份。根据汉桥机器厂的股权结构，汉桥机器厂无实际控制人。
根据赫美联合二期修订后的《合伙协议》，赫美联合二期在引入债权人和战略投资者后设立决策委员会，对合伙企业事务进行决策，并授权普通合伙人对外代表合伙企业办理一切事务；决策委员会由普通合伙人、战略投资者、债权人各推举1名委员组成。因此，单一合伙人无法对赫美联合二期的决策产生重大影响。同时，深圳桔子时代基金管理有限公司及其股东赫美联合无实际控制人。因此，赫美联合二期无实际控制人。
根据赫美联合二期签署的《关于放弃表决权的声明与承诺》，赫美联合二期放弃所持公司29.99%股份对应的表决权。因此，赫美联合二期与汉桥机器厂之间不构成一致行动关系。
综上所述，本次债务重组方案实施后，公司无实际控制人。
五、其他说明
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本次协议转让还需经过深圳证券交易所的合规性确认后方能在证券登记结算机构申请办理过户手续。本次权益变动需报商务主管部门备案。公司将持续关注及披露相关事项进展。
六、备查文件
1、赫美联合二期《关于放弃表决权的声明与承诺》；
2、《关于深圳赫美联合互联网科技有限公司的股权转让协议》；
3、赫美联合二期编制的《详式权益变动报告》；
4、汉桥机器厂编制的《简式权益变动报告》。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董事 会
二〇一九年三月五日
