证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-120
深圳赫美集团股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”或“赫美集团”或“上市公司”）全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）或其指定主体拟以支付现金的方式收购深圳臻乔时装有限公司（以下简称“臻乔时装”）、彩虹现代商贸（深圳）有限公司（以下简称“彩虹深圳”）、盈彩拓展商贸（深圳）有限公司（以下简称“盈彩拓展”）及彩虹现代商贸有限公司（以下简称“彩虹珠海”）四家公司（合称“标的公司”）各80%股权（合称“交易标的”或“标的资产”）。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
(一) 本次交易基本情况
赫美集团全资子公司赫美商业或其指定主体拟通过支付现金人民币 80,000
万元向交易对方彩虹时代概念有限公司（以下简称“彩虹时代”）、澳门彩虹实业有限公司（以下简称“澳门彩虹”）、彩虹概念有限公司（以下简称“彩虹概念”）以及权星商业管理（深圳）有限公司（以下简称“权星商业”）四家交易对方（合称“交易对方”）收购其持有的臻乔时装、彩虹深圳、盈彩拓展及彩虹珠海四家公司各80%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。本次交易标的的具体情况如下：
序号 交易对方 标的资产 交易价格（万元）
1 彩虹时代概念有限公司 臻乔时装80%股权 70,260
权星商业管理（深圳）有限公司
2 彩虹时代概念有限公司 盈彩拓展80%股权 2,276
3 彩虹深圳80%股权 3,436
4 澳门彩虹实业有限公司 彩虹珠海80%股权 4,028
彩虹概念有限公司
合计 四家公司标的80%股权 80,000
基于对赫美集团未来发展的信心，交易对方之一的权星商业承诺拟在收到上述标的资产转让价款后六个月内，购买市值不低于人民币 3 亿元的赫美集团股票。
(二) 交易的审议情况
公司于2017年10月12日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议审议
通过了《关于全资子公司收购资产的议案》，同意本次收购事项。本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
(一)彩虹时代
1、基本情况
公司名称：彩虹时代概念有限公司
注册地址：26/F.,Shun FengInternationalCentre, 182Queen’sRoad
East, Wan Chai, HongKong
董事：梁锦华、萧婉仪
注册资本：100,000港币
香港注册登记号：1184143
成立日期：2007年11月9日
2、股权结构
彩虹时代的实际控制人为萧婉仪，间接控制彩虹时代99%的股权。
(二)澳门彩虹
1、基本情况
公司名称：澳门彩虹实业有限公司
注册地址：26/F.,Shun Feng International Centre, 182 Queen’s Road
East, Wan Chai, HongKong
董事：梁锦华、萧婉仪
注册资本：100,000港币
香港注册登记号：1974658
成立日期：2013年10月2日
2、股权结构
澳门彩虹的实际控制人为萧婉仪，间接控制澳门彩虹100%的股权。
(三) 彩虹概念
1、基本情况
公司名称：彩虹概念有限公司
注册地址：澳门南湾大马路405号中国法律大厦26楼（Avenida da Praia
Grande, n0405, China Law Building, 260 andar, em Macau）
行政管理机关成员：梁锦华、萧婉仪
注册资本：100,000澳门币
营业执照注册号：18982（SO）
成立日期：2004年6月28日
2、股权结构
彩虹概念的实际控制人为萧婉仪，间接控制彩虹概念99%的股权。
(四) 权星商业
1、基本情况
公司名称：权星商业管理（深圳）有限公司
注册地址：深圳市罗湖区南湖路国贸商业大厦26层C、D、E单元
法定代表人：梁加祈
注册资本：3,000,000港币
统一信用代码：9144030079662773XU
成立日期：2007年1月30日
2、股权结构
权星商业的实际控制人为萧婉仪，间接控制权星商业98%的股权。
(五) 关联关系说明
本次交易前，上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为臻乔时装80%股权、彩虹深圳80%股权、盈彩拓展80%股权
和彩虹珠海80%股权。标的公司的具体情况如下：
(一)标的公司情况
1、深圳臻乔时装有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳臻乔时装有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址：深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼24C
法定代表人：梁加祈
注册资本：10,000,000元港币
统一社会信用代码：91440300781388983Q
成立日期：2006年6月19日
经营范围：服装、服饰、箱包、鞋靴、手表、眼镜、香水的零售、批发及进出口、佣金代理(拍卖除外)及其他相关配套业务(上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)；提供市场营销管理咨询。
（2）股权结构
臻乔时装本次交易前的股权结构如下：
单位名称 出资额（港币/万元） 持股比例（%）
彩虹时代概念有限公司 665 66.5
权星商业管理（深圳）有限公司 335 33.5
合计 1,000 100
注：权星商业于已与彩虹时代签署了股权转让协议，受让彩虹时代持有的臻乔时装33.50%股权，目前相关工商变更登记手续尚在办理之中。
臻乔时装的控股股东为彩虹时代概念有限公司，持有 100%的股权，实际控
制人为萧婉仪女士。
臻乔时装股权转让后股权结构如下：
单位名称 出资额（港币/万元） 持股比例（%）
深圳赫美商业有限公司或其指定主体 800 80
彩虹时代概念有限公司 200 20
合计 1,000 100
本次交易前，彩虹时代及权星商业合计所持臻乔时装的 100%股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（3）主营业务
臻乔时装在中国深圳、重庆、广州、成都、昆明、西安、哈尔滨等一线及省会城市从事Armani旗下的六个系列品牌（Giorgio Armani、Emporio Armani、EA7、ArmaniCollezioni、ArmaniJeans、ArmaniExchange）的代理销售业务，其管理经营团队拥有多年的国际品牌运营管理经验。
（4）最近一年一期主要财务数据
2017年1-6月及2016年度，臻乔时装的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 36,533.54 75,169.35
营业利润 110.59 -10,656.39
净利润 44.55 -8,314.21
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 95,667.22 102,967.28
负债总额 45,054.69 52,399.30
所有者权益 50,612.53 50,567.98
注：上述财务数据已经具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、彩虹现代商贸（深圳）有限公司
（1）基本情况
公司名称：彩虹现代商贸（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址：深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼24E
法定代表人：梁加祈
注册资本：2,000,000美元
