证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2016-124
深圳赫美集团股份有限公司
关于全资子公司收购亚美运通部分股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）全资子公司深圳赫美旅业有限公司（以下简称“赫美旅业”）拟以现金方式收购北京亚美运通国际旅行社有限责任公司（以下简称“亚美运通”或“标的公司”）20%的股权，支付对价为2,160万元人民币；股权转让交易完成之后（以完成工商变更登记为准），赫美旅业将向亚美运通增资人民币 1,200 万元，其中人民币142.8571万元增资亚美运通注册资本，人民币1,057.1249万元将作为亚美运通的资本公积金。赫美旅业本次共计投入3,360万元，上述股权转让及增资完成后，赫美旅业持有亚美运通30%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，上述股权转让及增资事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称 身份证/注册号/统一社会信用代码
于滨皓 110108********2747
肖鹏 110108********4218
北京亚美运通管理咨询中心（有限合伙） 91110105MA0014N18A
沙丽莉 320602********3040
名称 身份证/注册号/统一社会信用代码
李颖 110107********1243
张晓君 110108********4911
张展嘉 110111********0064
解莹莹 110111********0064
三、交易标的基本情况
1、基本概况
公司名称：北京亚美运通国际旅行社有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源里16号16号楼1座303
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2010年06月03日
法定代表人：于滨皓
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；翻译服务；销售日用品；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的公司股权转让前股权结构
序号 股东名称 注册资本 持有股权比例
金（万元）
1 于滨皓 450 45.00%
2 肖鹏 100 10.00%
3 北京亚美运通管理咨询中心（有限合伙）350.00 35.00%
4 沙丽莉 12.00 1.20%
5 李颖 20.00 2.00%
序号 股东名称 注册资本 持有股权比例
金（万元）
6 张展嘉 3.00 0.30%
7 解莹莹 15.00 1.50%
8 张晓君 50.00 5.00%
合计 1000.00 100.00%
3、标的公司股权转让和增资完成后股权结构
序号 股东名称 注册资本 持有股权比例
金（万元）
1 于滨皓 371.13 32.47%
2 肖鹏 82.47 7.22%
3 北京亚美运通管理咨询中心（有限合伙）288.66 25.25%
4 沙丽莉 0 0
5 李颖 16.49 1.44%
6 张展嘉 0 0
7 解莹莹 0 0
8 张晓君 41.24 3.61%
9 赫美旅业 342.8571 30%
合计 1142.8571 100.00%
4、标的公司主营业务
亚美运通成立于2010年，标的公司是出境旅游专业运营商，主要从事出境
旅游的批发业务，专注于东南亚和海岛旅游业务。
作为旅游产品制造者和服务提供商，亚美运通积极整合出境游上游资源，包括机票、签证、地接、酒店等，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的出境游产品，以批发方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。
标的公司下游代理商主要为携程、途牛等OTA或国旅、中青旅等旅行社门店。
亚美运通现已成功注册“南亚风情”、“蓝白物语”、“欢乐go”、“完美巴厘”等
近十个经过市场检验、消费者认可的知名商标品牌，产品覆盖整个亚洲目的地。
“南亚风情”已成为以东南亚、海岛为主，覆盖日本、港澳台、美国、商务会展、票务市场等业务的综合批发商。目前，亚美运通业务已覆盖跟团游、自由行、商务会展、票务签证等领域，产品线路覆盖亚洲、澳洲、欧洲、非洲、中东、美洲等地。
经过数十年在旅游市场的激烈竞争和磨砺，亚美运通已成为以“南亚风情”为主品牌，“优唯假期”为辅，“亚美运通航空服务”品牌为支撑的大型旅游集团。
5、标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2016年1-6月
营业收入 226,800,123.89
营业利润 -663,210.16
净利润 -651,332.20
项目 2016年6月30日
资产总额 76,816,581.87
负债总额 60,695,801.14
所有者权益 16,120,780.73
注：上述财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、其他说明
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其公司董事、监事、高级管理人员与亚美运通及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
四、本次交易相关协议的主要内容
1、协议各方
a) 投资方：深圳赫美旅业有限公司
b) 股权出让方：于滨皓、肖鹏、北京亚美运通管理咨询中心（有限合伙）、
沙丽莉、李颖、张晓君、张展嘉、解莹莹
2、本次交易的内容
赫美旅业本次拟以现金方式收购的标的为北京亚美运通国际旅行社有限责任公司20%股权，支付对价为2,160万元人民币；股权转让交易完成之后（以完成工商变更登记为准），赫美旅业将向亚美运通增资人民币1,200万元，其中人民币142.8571万元增资亚美运通注册资本，人民币1,057.1249万元将作为亚美运通的资本公积金。
3、标的资产股权转让价款的支付
经双方同意，按《股权转让暨增资扩股协议》中3.1款规定股权转让价款分
四次支付：
(1) 投资人于股权出让方将转让股权变更工商登记至投资人名下之日起
十个工作日内，支付46.3%的转让价款，即人民币1,000万元。剩余转让价款根
据亚美运通实现相应净利润目标（以下简称“对赌业绩”）的情
