证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-061
深圳浩宁达仪表股份有限公司
关于收购团贷网股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“浩宁达”或“公司”)拟收购唐军、张林合计持有的广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司（以下简称“团贷网”或“标的公司”）于交易基准日（2015年4月30日）66.0027%股权，公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”或“控股股东”）向唐军、张林协议转让其所持有的20,180,839股浩宁达股份支付本次交易对价。
2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
4、本次交易面临一定的风险，详见本公告“六、本次交易的目的、对公司
的影响以及存在的风险”部分，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易基本情况
为了贯彻公司互联网金融战略布局，推进公司钻石、黄金、珠宝与互联网金融的融合，优化公司产业结构，公司拟收购唐军、张林合计持有的团贷网于交易基准日（2015年4月30日）66.0027%股权（以下简称“标的资产”），汉桥机器厂向唐军、张林协议转让其所持有的20,180,839股公司股份代为支付本次交易对价，汉桥机器厂向唐军、张林协议转让所持有的公司相应数量的股份后，视为公司对唐军、张林的股权收购对价支付完成。汉桥机器厂因代浩宁达支付股权收购对价与浩宁达所形成的债权债务关系，由汉桥机器厂、浩宁达双方协商处理。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第584号”《资
产评估报告》，团贷网100%股权截至交易基准日的评估值为101,769.01万元，标的资产的评估值为67,170.29万元，经公司与交易对方协商确定本次交易对价为6.6亿元。
鉴于本次交易中，汉桥机器厂将向交易对方协议转让其所持有的相应数量的公司股份代公司支付本次交易对价，汉桥机器厂向交易对方协议转让所持有的公司相应数量的股份后，视为公司对交易对方的股权收购对价支付完成，且公司收购标的资产与汉桥机器厂协议转让公司股份互为前提，整个方案是一个整体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成重大关联交易。
公司于2015 年6月5日召开了第三届董事会第二十五次（临时）会议，以
6票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购团贷网股权暨关联交易的
的议案》,关联董事王磊先生、王荣安先生、张生广先生在审议该议案时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十三次（临时）会议，决议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购团贷网股权暨关联交易的议案》。
按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的审批权限，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，亦不属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》所规范的上市公司风险投资行为。
二、关联方及交易对方基本情况
1、汉桥机器厂有限公司
汉桥机器厂（英文名：HON KIU MACHINE FACTORY LIMITED）于1995年1
月3日在香港成立，注册资本：港币1万元，登记地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701。
汉桥机器厂持有公司49.28%的股权，为公司的控股股东，其股权结构如下表：
序号 股东名称 股权比例
1 北京首赫投资有限责任公司 47.00%
2 尚维控股有限公司 19.19%
3 王荣安 16.50%
4 北京京富万润投资发展有限公司 13.50%
5 北京嘉泰丰业科技有限公司 2.60%
6 北京金源溢通商贸有限公司 1.21%
合计 100%
2、唐军
唐军先生，男，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51302119870913XXXX，住址为四川省达县。现任团贷网董事长、总经理。
3、张林
张林先生，男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51062219870314XXXX，住址为四川省绵竹市。现任团贷网董事、副总经理。
三、交易标的基本情况
1、基本概况
公司名称：广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司
法定代表人：唐军
成立日期：2011年8月23日
注册资本：10,214万元
住所：东莞市南城区新城鸿福路102号汇成大厦102A号
经营范围：网络信息服务，企业策划，代办银行贷款手续，投资咨询，资产管理，项目投资。（法律、行政法规禁止或者应取得许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构
截至2015年4月30日，团贷网的股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例
唐军 6,465.90 63.3043%
张林 1,600.00 15.6648%
柴丽丽等87名股东 2,148.10 21.0309%
合计 10,214.00 100%
唐军、张林承诺并确保本次交易前团贷网完成新一轮2亿元的融资且该轮投资方所取得的团贷网股权比例不超过该轮融资完成后团贷网总股本的16.67%。
增资后标的公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例
唐军 6,465.90 52.7536%
张林 1,600.00 13.0540%
柴丽丽等87名股东 2,148.10 17.5258%
新一轮增资股东 2,042.80 16.6667%
合计 12,256.80 100%
3、标的公司子公司情况
截至2015年4月30日，团贷网的控股子公司情况如下：
单位名称 注册资本（万元） 成立日期 持股比例
东莞市俊特财富投资管理有限公司 500 2013.9.30 100%
俊特金融信息服务（上海）有限公司 100 2014.1.13 100%
深圳你我金融信息服务股份有限公司 1,000 2014.8.6 99%
东莞市俊特信贷咨询有限公司 100 2010.3.19 80%
北京房宝宝科技股份有限公司 1,012 2014.8.12 50.40%
深圳添金金融信息服务股份有限公司 2,000 2014.1.14 22.50%
唐军、张林承诺并确保在本次交易前团贷网以不低于注册资本和/或账面投资成本孰高的价格，对外转让其持有的深圳市你我金融信息服务股份有限公司（以下简称“你我金融”）94%股权以及北京房宝宝科技股份有限公司（以下简称“房宝宝”）50.4%的股权并完成交割，并且你我金融和房宝宝需在股权转让交割完成前归还所欠团贷网的债务；转让后，团贷网将持有你我金融5%股权，且不再对你我金融以及房宝宝进行直接或间接债权性资金资助。
4、标的公司主营业务
团贷网自成立以来，一直专注于从事小微企业互联网信贷金融渠道服务，主要为小微企业主和个人投资者提供高效、便捷的投融资服务。
作为国内领先的互联网金融交易服务平台，针对当前小微企业普遍存在信贷资金规模小、对资金到位速度要求高、周期短、贷款次数多、但自身信用价值尚
未充分展现的特点，团贷网通过P2P 互联网信贷将银行信贷、小微企业信贷产
品、中低收入人群投资需求的高效结合，打造中低收入人群与小微企业双向的金融渠道服务平台。
5、标的公司审计情况
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计。根据其出具的广会专字(2015)G15001220208号《审计报告》，团贷网最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2015年1-4月 2014年度
营业收入 29,066,623.95 67,077,916.59
营业利润 -19,039,616.59 -58,355,216.19
归属于母公司所有者的净利 -17,095,605.97 -52,124,185.59
润 项目 2015年4月末 2014年末
资产总额 79,721,412.39 85,927,781.59
负债总额 22,010,622.56
