证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-062
深圳浩宁达仪表股份有限公司
关于控股股东代为支付股权收购对价暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、为了贯彻深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“浩宁达”或“公司”)互联网金融战略布局，推进公司传统行业与互联网金融的融合，优化公司产业结构，公司拟收购唐军、张林合计持有的广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司（以下简称“团贷网”）于交易基准日（2015年4月30日）66.0027%股权，公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”或“控股股东”）向唐军、张林协议转让其所持有的20,180,839股公司股份支付本次交易对价，汉桥机器厂向唐军、张林协议转让所持有的公司相应数量的股份后，视为公司对唐军、张林的股权收购对价支付完成。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第584号”《资产评估报告》，团贷网100%股权截至交易基准日的评估值为100,795.37万元，标的资产的评估值为66,527.67万元，经公司与唐军、张林（以下简称“交易对方”）协商确定本次交易对价为6.6亿元。
汉桥机器厂代为支付公司股权收购对价,由此形成公司接受控股股东的财务资助。
2、汉桥机器厂提供的财务资助金额确定为6.6亿元，并且公司1年内还清全部资助金额的，不收取资金占用费，公司对该项财务资助无任何抵押或担保。
3、汉桥机器厂为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次财务资助构成重大关联交易。
4、公司于2015年6月5日召开了第三届董事会第二十五次（临时）会议，
6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东代为支付股权收购对价暨关联交易的议案》，关联董事王磊先生、王荣安先生、张生广先生在审议该议案时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十三次（临时）会议，决议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东代为支付股权收购对价暨关联交易的议案》。
5、按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的审批权限，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、关联方基本情况
汉桥机器厂（英文名：HON KIU MACHINE FACTORY LIMITED）于1995年1
月3日在香港成立，注册资本：港币1万元，登记地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701。
汉桥机器厂持有公司49.28%的股权，为公司的控股股东,其股权结构如下表：
序号 股东名称 股权比例
1 北京首赫投资有限责任公司 47.00%
2 尚维控股有限公司 19.19%
3 王荣安 16.50%
4 北京京富万润投资发展有限公司 13.50%
5 北京嘉泰丰业科技有限公司 2.60%
6 北京金源溢通商贸有限公司 1.21%
合计 100%
三、关联交易的主要内容
1、关联交易发生的原因
公司为布局互联网金融，推进公司传统行业与互联网金融的融合，优化公司产业结构，拟收购团贷网控股权，但因公司暂无足额现金支付收购对价，并考虑到团贷网所属的互联网金融行业目前在监管政策方面的不确定性及被收购公司
自身的经营风险，且交易对方看好公司的长远发展，也有较强的持股意愿，故由汉桥机机器厂以转让所持有的股份的方式代为支付收购对价。
2、关联交易具体内容
自汉桥机器厂将相应数量公司股份过户至唐军、张林名下之日起一年内，公司应向汉桥机器厂还清本次股权转让收购对价价款（不加收利息）；若汉桥机器厂在此一年期间内因资金周转等合理理由要求公司还款的，汉桥机器厂应至少提前一个月通知公司，以便公司有充足的时间筹措资金；若公司未能于此一年期间内还清本次股权转让价款收购对价的，经汉桥机器厂同意，可给予公司合理的宽限期，公司应于宽限期内还清本次股权转让款收购对价及逾期还款的利息（利率以中国人民银行公布的同期银行贷款利率为准）。
3、还款计划
汉桥机器厂已经承诺因其代付股权收购对价所形成的债权在一年期间内不计利息，前述免息期满后还可给予一定的宽限期，公司将争取在免息期满前以未分配利润等资金及外部融资等方式偿还对汉桥机器厂的债务。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
汉桥机器厂向公司提供财务资助，是为了支持公司收购团贷网控股股权，布局互联网金融，推进公司传统行业与互联网金融的融合，优化公司产业结构，加快公司发展，体现了控股股东对公司的支持。本次财务资助在一年期间内不计利息，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生或预计发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至本公告披露日，公司与控股股东未发生关联交易。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：控股股东代公司支付股权收购对价是为了支持公司收购团贷网控股股权，布局互联网金融，推进公司传统行业与互联网金融的融合，优化公司产业结构，加快公司发展，体现了控股股东对公司的支持，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。
七、监事会意见
监事会认为，控股股东代为支付股权收购对价的关联交易事项有助于公司按计划完成本次交易，对公司总体发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
1、本次交易中公司控股股东代公司支付股权收购体现了控股股东对上市公司的支持，符合本公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易构成关联交易，本次交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议及第三届监事会第十三次（临时）会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求以及浩宁达《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次（临时）会议决议；
2、公司第十三届监事会第十三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、金元证券股份有限公司关于公司收购团贷网股权相关关联交易事项的核查意见；
6、关于广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司之附条件生效的股权转让协议；
7、关于深圳浩宁达仪表股份有限公司之附条件生效的股份转让协议。
特此公告。
深圳浩宁达仪表股份有限公司
董事会
二○一五年六月八日
