证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈 公告编号：2013-027
山东兴民钢圈股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月8日与瞿勇、
杜萍、张学永签订了《关于安徽江淮车轮有限公司之部分股权收购框架协议》（以
下简称“《框架协议》”），就公司收购安徽江淮车轮有限公司（以下简称“目标公
司”）部分股权的相关事宜达成一致，现将有关情况公告如下：
一、交易概述及对手方基本情况
（一）2013年5月8日，公司与瞿勇、杜萍、张学永就三人持股的蚌埠江
淮车轮有限公司（以下简称“蚌埠车轮”）向公司转让蚌埠车轮拥有的目标公司
部分股权之相关事宜签订了《框架协议》，公司拟以自有资金收购目标公司70%
的股权，其具体股权价值以后续蚌埠车轮和公司同意聘请的具有证券从业资格的
评估机构进行评估的结果确定。
（二）2013年5月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于签订股权收购框架协议的议案》。详见2013年5月9日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十七次会议决议的公
告》。根据公司相关制度的规定，公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决
策范围内，无需经公司股东大会批准。
（三）公司与转让方不存在关联关系，本次收购股权事项不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方及目标公司情况
（一）对手方情况
甲方：瞿勇
身份证号码：340304196609290819
住 所：安徽省蚌埠市禹会区大庆一路59号
乙 方：杜萍
身份证号：340304196509141023
住 所：安徽省蚌埠市禹会区大庆一路59号2栋2单元3号
丙 方：张学永
身份证号：340321196102172895
住 所：安徽省蚌埠市禹会区涂山路748号（栋）4单元2号
（二）相关方情况
公司名称：蚌埠江淮车轮有限公司
法定代表人：瞿勇
营业执照号：340300000019021
注册资本：7,000万元
经营范围：汽车钢圈、工程车钢圈及汽车模梁的制造、销售；汽车（不含品
牌汽车）及配件的销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出
口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务。（以上涉及许可项目的凭许可证经营）。
股权结构：瞿勇、杜萍、张学永分别持有65%、20%、15%的股权。
（三）目标公司情况
目标公司是由瞿勇与其控股的蚌埠车轮共同设立，瞿勇以货币出资3,000
万元，蚌埠车轮以实物（未设定抵押或担保的有效资产）出资7,000万元，分别
对应持有目标公司30%、70%的股权。目标公司目前处于设立阶段，截至协议签
署日，已取得公司名称预先核准通知书。
三、《股权收购框架协议》主要内容
甲方：瞿勇
乙方：杜萍
丙方：张学永
丁方：山东兴民钢圈股份有限公司
（一）释义
目标公司：安徽江淮车轮有限公司，目前处于设立阶段。
经营性资产：蚌埠车轮拥有的生产经营汽车钢圈所必须的资产，包括但不限
于土地使用权、房屋所有权、生产经营设备、商标权、专利权以及存货等。
交割完成日：目标公司所属工商行政管理机关办理完毕股权变更登记手续并
颁发目标公司新的企业法人营业执照之日。
过渡期：自评估基准日起至交割完成日止的期间。
（二）转让标的及转让方式
鉴于蚌埠车轮经营性资产存在为其本公司以及第三方设定抵押、质押等第三
方权益的情形，各方经协商一致，同意由甲方及其控股的蚌埠车轮以现金、实物
形式另行新设目标公司，其中：甲方以货币出资3,000万元，蚌埠车轮以实物（未
设定抵押或担保的有效资产）出资7,000万元。丁方即收购目标公司70%的股权
并控股目标公司。目标公司正常运营后，再由目标公司逐步收购蚌埠车轮已解除
抵押、质押等第三方权益的经营性资产。
（三）股权转让款及支付
1、目标公司的股权价值以蚌埠车轮、丁方同意聘请的具有证券从业资格的
评估机构进行评估的结果而确定。
2、本次股权转让款的支付形式为现金支付。经各方协商一致同意，甲方以
不低于本次股权转让款总额的30%回购丁方股票。
（四）股权转让的交割
1、丁方收购完成目标公司部分股权之日起30日内为交割期，各方应尽最大
努力在交割期内完成交割手续。
2、在交割期内，甲方、乙方、丙方应促使目标公司到其所属工商行政管理
机关办理有关股权变更登记等手续，丁方应给予必要的协助与配合。
3、在交割期内，甲方、乙方、丙方应向丁方递交与目标公司相关的全部合
同、文件及资料。
（五）过渡期安排
本协议过渡期内，甲方、乙方、丙方对目标公司及其资产负有善良管理义务。
