股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022—064
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、变更公司注册资本的原因
1、回购注销业绩补偿股份
公司于 2021 年 7 月 26 日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十一次会议和 2021 年 8 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，同意关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的具体补偿方式，鉴于部分业绩承诺方持有公司的股份存在质押、冻结等权利受限情况，公司已对其他部分业绩承诺方的业绩承诺补偿股份进行回购注销工作。
2021 年 12 月 15 日和 2022 年 6 月 16 日，公司分别在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成了北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）2 名业绩承诺方合计 730,670 股和北京幻想悦游网络科技有限公司、合润传媒 12 名业绩承诺方合计 17,797,471 股的补偿股份回购注销手续，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次回购注销完成后，公司总股本共计减少 18,528,141 股，减少注册资本
18,528,141 元。
2、2020 年股票期权激励计划自主行权
2022 年 6 月 1 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事
会第十六次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足， 采取自主行权方式行权，同时注销部分已授予但尚未行权的股票期权合计
2,655.00 万份，行权期限自 2022 年 6 月 9 日起，至 2022 年 6 月 22 日当日止，
实际可行权的股票期权数量为1,685.00万份。截至2022年6月22日行权期结束，
本次自主行权期内实际行权共计 1,010.00 万份，公司总股本增加 10,100,000 股，
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次股票期权激励计划行权后，公司总股本增加 10,100,000 股，增加注册资
本 10,100,000 元。
截至目前，公司总股本由 1,663,013,961 股减少为 1,654,585,820 股，公司注
册资本由 1,663,013,961 元变更为 1,654,585,820 元。
二、拟修订《公司章程》相应条款的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等相关法律法规的最新要求，为进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》
相应条款进行修订。具体情况如下：
条款 原条款 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 1,663,013,961 元。 公司注册资本为人民币 1,654,585,820 元。
第二十条 公司股份总数为 1,663,013,961股，均为人 公司股份总数为 1,654,585,820股，均为人
民币普通股。 民币普通股。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述事项尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会以特别决议事项审议。
三、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记手续及备案事项。
四 、备查文件
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 16 日
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