股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022—043
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象人数：30人
2、本次可行权的股票期权数量为1,685.00万份，占目前公司总股本166,228.3291万股的1.01 %。
3、本次股票期权行权采用自主行权模式。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年6月1日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，目前公司30名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为1,685.00万份，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的程序
（一）2020年6月2日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年6月3日至2020年6月12日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2020年6月17日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020年6月23日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2020年6月23日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2020年8月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权的登记工作，实际向41人授予股票期权4,340.00万份。
（六）2022年6月1日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异说明
2022 年 6 月 1 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十
六次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，根据公司 2020 年股票期权激励计划相关规定，鉴于 9 名激励对象因个人
原因离职，已不符合股权激励对象的要求，董事会决定将其已获授但尚未行权的
股票期权共计 370.00 万份予以注销，另有 2 名激励对象已不符合激励条件，董
事会决定将其已获授但尚未行权的股票期权共计 600.00 万份予以注销。综上， 公司需合计注销股票期权 970.00 万份。
三、董事会关于满足激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满
根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定，第一个行权期可行权时间为 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易 日当日止，可申请行权所获总量的50%。
公司本次激励计划股票期权的授予日为2020年6月23日，公司本次激励计划 第一个等待期于2021年6月22日届满。
（二）满足行权条件情况的说明：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
1
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 行权条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
2
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足行权条件。
序号 行权条件 成就情况
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
2020 年净利润为正数。
说明：以上“净利润”指标指“归属于母公司股东的净利 公 司 2020 年 净 利 润 为
3 润”。若当期存在发行股份收购资产行为的，通过发行股 152,936,222.50 元，公司业
份收购资产带来的新增业务实现的净利润不计入考核计 绩考核达标。
算范围。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人绩效分年进行考核，考核结果划分为 4 个等
级，具体按照《公司 2020 年股票期权激励计划实施考核 除 9 名激励对象因个人原
管理办法》以及公司相关规定分年进行考核，并依照激励 因离职和 2 名激励对象已
对象的业绩完成率确定其行权比例。若公司层面各年度业 不符合激励条件外，其余
4 绩考核达标，且符合公司业绩考核相关规定的，激励对象
30 名激励对象个人考核结
个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计 果均为“A”，均满足 100%
划行权额度。考核等级对应系数具体见下表： 行权条件。
标准等级 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.6 0.0
综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权激励计划》设定的第一个行权 期行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公 司董事会将按照《2020年股票期权激励计划》的相关规定办理第一个行权期的相
关行权事宜。
四、激励计划第一个行权期的行权安排
（一）期权简称：天娱JLC1；期权代码：037870。
（二）行权数量：1,685.00万份
（三）本次可行权股票期权的行权价格为3.18元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
（四）行权方式及行权安排：本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2022年6月22日当日止。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权 第一个行权期可 剩余未行权数量
数量(万股) 行权数量（万股） （万股）
徐德伟 董事、总经理 600.00 300.00 300.00
郭柏春 副总经理 200.00 100.00 100.00
刘玉萍 董事、副总经理 200.00 100.00 100.00
贺晗 副总经理 200.00 100.00 100.00
黄怡 财务总监 200.00 100.00 100.00
李燕飞 副总经理 200.00 100.00 100.00
商竹 行政总监 200.00 100.00 100.00
刘笛 董事会秘书 60.00 30.00 30.00
核心骨干员工（22 人） 1,510.00 755.00 755.00
合计（30 人） 3,370.00 1,685.00 1,685.00
备注：2021年8月16日，经公司2021年第一次临时股东大会选举徐德伟先生为公司第五届董事会董事，徐德伟先生现任公司董事、总经理；2022年4月26日，刘玉萍女士因工作调整，申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后继续在公司担任董事、副总经理职务；同时，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过聘任刘
笛先生为公司董事会秘书。上述人员职务上发生变化，但仍在公司任职，其获授的股票期权按照职务变更前《激励计划》的相关规定行权。
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