股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022—044
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年6 月1 日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
（一）2020年6月2日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年6月3日至2020年6月12日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2020年6月17日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020年6月23日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2020年6月23日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2020年8月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权的登记工作，实际向41人授予股票期权4,340.00万份。
（六）2022年6月1日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、注销原因及数量
1、根据公司 2020 年股票期权激励计划相关规定，鉴于 9 名激励对象因个人
原因离职，已不符合股权激励对象的要求，董事会决定将其已获授但尚未行权的股票期权共计 370.00 万份予以注销，另有 2 名激励对象已不符合激励条件，董事会决定将其已获授但尚未行权的股票期权共计 600.00 万份予以注销。
2、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 42,720,721.51 元，第二个行
权期考核条件为“2021 年净利润不低于 3 亿元”，根据公司 2020 年股票期权激
励计划相关规定，鉴于公司 2021 年度业绩未达到 2020 年股票期权激励计划规定的第二个行权期“2021 年净利润不低于 3 亿元”的行权条件，董事会决定将对其余 30 名激励对象第二个行权期对应的 1,685.00 万份股票期权予以注销。
综上，公司将以上 41 名激励对象已获授但尚未行权的 2,655.00 万份股权期
权进行注销处理。
三、本次注销股票期权对公司的影响
上述已获授但尚未行权的股票期权注销后，公司 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权数量由 4,340.00 万份减少至 1,685.00 万份。
公司本次已获授但尚未行权的部分股票期权的注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责。
四、独立董事意见
经核查，公司本次股票期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，注销股票期权的原因、数量合法有效。公司本次股票期权注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次注销履行了必要的审批程序，同意公司注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
根据公司 2020 年股票期权激励计划相关规定，鉴于 9 名激励对象因个人原
因离职，已不符合股权激励对象的要求，已获授但尚未行权的股票期权 370.00万份，另有 2 名激励对象已不符合激励条件，已获授但尚未行权的股票期权600.00 万份，董事会决定就前述已获授但尚未行权的股票期权合计 970.00 万份予以注销；鉴于公司 2021 年度业绩未达到 2020 年股票期权激励计划规定的第二个行权期行权条件，董事会决定将对其余 30 名激励对象第二个行权期对应的1,685.00 万份股票期权予以注销。综上，监事会同意公司本次合计注销股票期权2,655.00 万份。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市京都（大连）律师事务所出具了法律意见，认为：公司本次激励计划的行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的行权及注销的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《2020 年股权激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划的行权及注销的决定合法、有效。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市京都（大连）律师事务所关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 1 日
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