002354 深市 天娱数科

 股票代码：002354        股票简称：天娱数科          编号：2022—038
                天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

                  第五届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第三十二次会议通知于 2022 年 5 月 20 日以通讯方式发出，会议于 2022 年 5
月 24 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9 人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

    一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

    董事会同意就2022年1月公司与临汾字节跳动科技有限公司（以下简称“字节跳动”）签署的《保证合同》（以下简称《保证合同1》）担保事项与字节跳动重新签署《保证合同》（以下简称《保证合同2》），为山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）与字节跳动2022年的业务合作提供不可撤销的连带责任保证担保，最高担保限额不超过壹亿壹仟万元整（小写：¥110,000,000）。《保证合同2》系对《保证合同1》项下担保事项的重新约定，《保证合同1》项下最高保证额度不再使用，最高保证金额以《保证合同2》约定为准。如本次签署的《保证合同2》与《保证合同1》存在冲突的，以《保证合同2》约定为准。同时，同意公司与海南字跳商业保理有限公司（以下简称“海南字跳保理”）签署《保证合同》（以下简称《保证合同3》），就山西鹏景与海南字跳保理签订的《保理业务合同（适用于非商业性坏账担保）》（以下简称“《保理合同》” ）项下义务的履行
向海南字跳保理提供最高担保限额不超过贰仟万元整（小写：¥20,000,000）不可撤销的连带责任保证担保。本次签署的《保证合同2》与《保证合同3》合计担保债权之最高金额为：壹亿叁仟万元整（小写：¥130,000,000）。

    具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

    公司独立董事发表了独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  二、审议通过《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

    根据公司独立董事的变更情况，同意对公司第五届董事会部分专门委员会委员进行补选，选举黄晓亮先生为公司第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员并担任召集人，任期与公司第五届董事会一致。

    本次补选后，公司第五届董事会各专门委员会人员构成具体如下：

    （1）战略委员会

    由沈中华先生、徐德伟先生、王子阳先生（独立董事）三人组成，沈中华先生担任召集人。

    （2）审计委员会

    由赵昭先生、黄晓亮先生（独立董事）、刘红霞女士（独立董事）三人组成，刘红霞女士担任召集人。

    （3）薪酬与考核委员会

    由刘玉萍女士、黄晓亮先生（独立董事）、王子阳先生（独立董事）三人组成，黄晓亮先生担任召集人。

    （4）提名委员会

    由赵昭先生、王子阳先生（独立董事）、刘红霞女士（独立董事）三人组成，
王子阳先生担任召集人。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  三、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2022 年 6 月 9 日下午 15 时召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议上述需提交公司股东大会审议的议案。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    四、备查文件

    1、第五届董事会第三十二次会议决议；

    2、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。

                            天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
                                                      2022 年 5 月 24 日