股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—041
大连天神娱乐股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议
通知于 2021 年 7 月 23 日以通讯方式发出，会议于 2021 年 7 月 26 日以现场和通
讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 7人，董事石波涛先生因身体原因未出席会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》
公司董事会同意关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的具体补偿方式，公司将积极督促业绩承诺方履行业绩补偿义务。本次业绩补偿全部回购注销实施完毕后，公司的总股本将减少 41,564,805 股，鉴于业绩补偿实施过程中存在的不确定性，具体补偿股份数量以实际情况为准。同时，公司需要履行减资手续，并进行相应的《公司章程》修订及工商变更登记。
具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见。
本次业绩补偿方案将提交股东大会审议和表决，同时，提请股东大会授权公
司董事会全权办理股份回购注销相关事宜。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》
鉴于公司董事吴伊赛先生因个人原因已申请辞去公司董事及相应专门委员会委员等职务。公司董事会提名殷哲先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议，任职期限自股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满止。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事已发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 7 月 27 日
附件：简历
殷哲，1974 年 11 月出生，男，中国国籍，无境外居留权，中欧国际工商学
院 EMBA。曾任湘财证券股份有限公司私人金融总部副总经理。现任歌斐资产管理有限公司法定代表人、董事长，芜湖歌斐资产管理有限公司法定代表人、董事长、总经理。
殷哲未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，在持有公司 5%以上股份的股东芜湖歌斐资产管理有限公司任法定代表人、董事长、总经理。
殷哲不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
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