股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—034
大连天神娱乐股份有限公司
关于诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）近日对王玉辉就北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）未完成业绩承诺的业绩补偿一事，向辽宁省大连市中级人民法院提交了《民事起诉状》，辽宁省大连市中级人民法院已受理该案，相关情况公告如下：
一、本次诉讼、仲裁事项的基本情况
（一）诉讼、仲裁当事人
原告：大连天神娱乐股份有限公司
住所：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元
统一社会信用代码：91210200751573467T
法定代表人：朱晔
被告：王玉辉
身份证号：230602************
住所：黑龙江省大庆市萨尔图区********
（二）诉讼、仲裁请求
1、判令王玉辉向公司履行业绩补偿义务，即向公司返还其持有的公司股份
23,036,666 股，向公司返还现金分红 3,852,553.36 元。
（三）诉讼、仲裁事实和理由
2016 年，公司作为收购方与包括王玉辉在内的 14 名转让方签订《大连天神
娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《“ 收购协议》”）， 约定公司通过发行股份及支付现金的方式收购 14 名转让方合计持有幻想悦游 93.5417%的股权。同时，协议还约定了业绩承诺目标及业绩补偿义务。
幻想悦游原股东王玉辉在内的 8 名转让方（以下统称“业绩承诺方”）共同承
诺：幻想悦游 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利
润不低于 25,000 万元、32,500 万元、40,625 万元，三年累计不少于 98,125 万元。
若幻想悦游在 2016、2017、2018 年度实现的累计净利润未达到 981,250,000 元，
则业绩承诺方应向公司支付业绩补偿，计算公式为：应补偿金额=（截至当期期
末 累 计 承 诺 扣 非 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 扣 非 净 利 润 数 ）
×3,416,517,050.80 元-已补偿现金金额-（已补偿股份数额×发行价格）。业绩承诺 方应优先用本次收购过程中取得的、尚未出售的公司股份支付业绩补偿款。应补 偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有 限公司关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 （2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐 股份有限公司重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报 告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018 年度业绩 承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游未完成 2018 年度承诺利润及业绩承 诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年 合计
承诺利润（元） 250,000,000.00 325,000,000.00 406,250,000.00 981,250,000.00
实际完成利润（元） 256,510,216.94 331,631,488.17 140,970,740.32 729,112,445.43
完成比例 102.60% 102.04% 34.70% 74.30%
根据《收购协议》，8 名业绩承诺方应按份承担业绩补偿义务，其中，王玉
辉承担的业绩补偿义务比例为 62.46%。
公司已多次向王玉辉催讨，但截至目前王玉辉仍未履行上述业绩补偿义务。
是故，公司特向辽宁省大连市中级人民法院提交《民事起诉状》。
（四）诉讼、仲裁进展情况
该案已由辽宁省大连市中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。
三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
因本次公告的案件尚未开庭审理，目前还无法确定本次公告的诉讼案件对公
司本期利润或期后利润的影响。
公司将高度关注诉讼、仲裁进展情况，积极做好相关应对准备并及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他诉讼、仲裁进展情况
诉讼（仲裁）基本情况 涉案金额（万 是否形成 诉讼（仲 诉讼（仲裁）审理结果及影响
元） 预计负债 裁）进展
光大资本投资有限公司诉 仲裁裁决，公司支付光大资本股权
天神娱乐、王玉辉、朱晔股 250.00 否 裁决完毕 对价款 250 万元及违约金。
权转让纠纷
二审判决撤销一审判决，并改判浦
发银行返还公司 48.96 万元，公司
浦发银行大连分行诉天神 偿还浦发银行借款本金 3,187.33 万
娱乐、朱晔、石波涛金融借 3,187.33 否 二审判决 元及利息、复利罚息，朱晔、石波
款合同纠纷 涛承担连带保证责任，浦发银行有
权就石波涛质押的公司股票优先受
偿。
霍尔果斯洛亚网络科技有
限公司诉沈洋、张晋平、深 2,379.12 否 一审中
圳小多科技有限公司合同
纠纷
公司诉石波涛、王玉辉案外 4,403.92 否 一审中
人异议之诉纠纷
北京微影时代科技有限公 一审判决驳回微影时代要求合润传
司诉北京合润德堂文化传 2,304.00 否 二审判决 媒支付保证金 2300 万和律师费 4
媒有限责任公司广告合同 万的诉讼请求，二审维持一审判决。
纠纷
北京合润德堂文化传媒有 一审判决，微影时代返还合润传媒
限责任公司诉北京微影时 1,718.20 否 二审中 广告预付款 1,693 万元，微影时代
代科技有限公司、飞拓无限 不服一审判决，提起上诉，请求撤
信息技术（北京）股份有限 销一审判决，并改判驳回或发挥重
公司合同纠纷 审，目前该案尚在二审中。
其他诉讼（公司为被告） 4,010.95 否 审理中
截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
五、备查文件
《辽宁省大连市中级人民法院受理案件通知书》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
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