烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
Yantai Jereh Oilfield Services Group Co., Ltd.
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
（地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212250 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）、北京安新律师事务所（以下简称“律师”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反馈意见进行了认真研究和核查。现将反馈意见落实的有关情况说明如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与杰瑞股份 2021年度非公开发行股票申请文件具有相同含义。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
目 录 ...... 3
问题 1 ...... 4
问题 2 ......11
问题 3 ...... 20
问题 4 ...... 30
问题 5 ...... 61
问题 6 ...... 69
问题 7 ...... 78
问题 8 ...... 92
问题 9 ...... 106
问题 1、根据申报材料，申请人子公司湖南先瑞环境技术有限公司在 2018
年 5 月“衡南县县级饮水水源保护区规范化建设项目”招投标过程中涉嫌与第三
人串通投标报价，扰乱市场，2021 年 6 月 30 日湖南省衡南县人民检察院向湖南
省衡南县人民法院提起诉讼，诉湖南先瑞环境技术有限公司、易湘琢涉嫌串通投标罪，湖南省衡南县人民法院尚未作出判决。请申请人说明基本情况，整改情况以及整改效果，湖南先瑞环境技术有限公司报告期内经营情况、主营业务收入和净利润情况及对发行人的影响。请保荐机构和申请人律师进一步说明湖南先瑞环境技术有限公司报告期内是否对发行人主营业务和净利润具有重要影响，上述事项是否为导致社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行股票的禁止性情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项非公开发行股票的禁止情形。请保荐机构和律师核查并发表核查意见。
【问题回复】
一、说明基本情况，整改情况以及整改效果，湖南先瑞环境技术有限公司报告期内经营情况、主营业务收入和净利润情况及对发行人的影响
（一）基本情况，整改情况以及整改效果
1、湖南先瑞环境技术有限公司基本情况
湖南先瑞环境技术有限公司（以下简称“先瑞环境”，已于 2019 年 1 月更名
为杰瑞环境工程技术有限公司）系发行人子公司杰瑞环保从自然人易湘琢等先瑞环境原股东处收购取得的子公司。2017 年 11 月，先瑞环境完成工商变更登记，成为杰瑞环保的控股子公司，持股比例为 75%（其中通过股权转让方式获得的股权比例为 60.66%，通过增资方式获得的股权比例为 14.34%），易湘琢及其控制的企业长沙曦远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）继续持有先瑞环境 25%的股权，易湘琢继续担任先瑞环境董事长、总经理及法定代表人。
在上述收购完成后，公司派驻人员参与先瑞环境的日常运营，发现先瑞环境存在财务造假、虚增利润等违法嫌疑，公司决定进行调查并报案。2018 年 6 月，易湘琢等人被立案侦查。2019 年 9 月，易湘琢因上述相关犯罪行为被判处两年有期徒刑。
为保障上市公司股东利益，减少或挽回上市公司损失，2018 年 7 月，经与
先瑞环境原股东协商，各方一致同意对先瑞环境的估值重新评估调整，将原投资协议约定的先瑞环境 60.66%股权的转让价款 16,925 万元调整为全部股权（包括易湘琢及长沙曦远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的剩余 25%的股权）的转让价款 3,000 万元。根据上述估值调整，易湘琢及长沙曦远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将剩余 25%的股权转让给杰瑞环保，先瑞环境原股东将差价退还给了杰瑞环保，先瑞环境成为杰瑞环保全资子公司。同时，先瑞环境经理、执行董事、法定代表人由易湘琢变更为姜志光。
2、“衡南县县级饮水水源保护区规范化建设项目”相关案件基本情况
2018 年 4-5 月，衡南县环境保护局对“衡南县县级饮水水源保护区规范化建
设项目”组织了招投标，先瑞环境为了能在该项目招投标过程中顺利中标，遂与另外三家公司协商请求陪标，共同商定投标报价，最终先瑞环境顺利中标，项目中标金额 979.97 万元。截至本反馈意见回复出具之日，该案所涉建设项目已完工，正在办理竣工验收手续。经湖南兴泰会计师事务所有限公司会计鉴定，该项目工程利润为 106.194 万元。
2021 年 6 月 30 日，湖南省衡南县人民检察院向湖南省衡南县人民法院提起
诉讼，认为先瑞环境在“衡南县县级饮水水源保护区规范化建设项目”招投标过程中与第三人串通投标报价，易湘琢作为先瑞环境时任法定代表人，负责对公司重大事项决策，对先瑞环境工作人员实施串通投标行为负主要领导责任，其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第二百二十三条第一款的规定，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应以串通投标罪追究刑事责任。在共同犯罪中，被告人易湘琢起主要作用，系主犯。
2021 年 9 月 23 日，湖南省衡南县人民法院对该案进行了开庭审理，截至本
回复报告出具日，尚未作出判决。
3、整改情况以及整改效果
针对易湘琢担任先瑞环境董事长、总经理及法定代表人期间并未严格按照法律法规规范经营先瑞环境的情形，公司在收购完成并主导先瑞环境的日常经营活动后，采取了如下整改措施：
（1）收购了易湘琢等原股东持有的先瑞环境剩余股权，并对先瑞环境管理人员进行了更换，全面接管先瑞环境的经营管理工作
在原收购先瑞环境 75%股权的基础上，2018 年 7 月 30 日，发行人子公司杰
瑞环保与先瑞环境原股东易湘琢等签署了投资补充协议，约定对先瑞环境的整体估值进行重新调整，易湘琢等原股东将持有的先瑞环境剩余 25%股权转让给杰瑞环保。转让完成后，易湘琢不再持有先瑞环境股权，先瑞环境变更为发行人子公司杰瑞环保的全资子公司。
2018 年 7 月 30 日，先瑞环境股东杰瑞环保作出股东决定，决定：公司原设
的组织机构予以解散，任职人员所任职务自动解除；公司不设董事会，只设执行董事一人，由姜志光担任；公司的法定代表人由执行董事担任；公司的经理由姜志光担任；公司的监事由于剑菲担任。姜志光原系公司国际营销集团国际贸易事业部总经理，于剑菲原系杰瑞环保人力资源部总监。至此，易湘琢不再任先瑞环境的董事长、总经理职务，不再参与先瑞环境经营管理，由姜志光任先瑞环境的执行董事兼经理，全面负责先瑞环境的经营管理工作。
（2）加强了招投标的内控管理
先瑞环境于2019年4月制定了《项目投标管理办法》（杰瑞环境工程字【2019】
11 号），对项目招投标管理制度进行了专门规定，并于 2020 年 6 月重新制定了
《项目投标管理规定》（杰瑞环境工程字【2020】07 号），在后续经营及项目承接过程中，先瑞环境严格遵守招投标相关法律法规规定，依照其所制定的《项目投标管理办法》《项目投标管理规定》等招投标相关的内控管理制度规定，依法履行招投标相关程序。
根据长沙市市场监督管理局于 2021 年 7 月 9 日出具的《无市场监督管理部
门行政处罚记录证明》，自 2018 年 7 月 9 日起至 2021 年 7 月 8 日止，未发现先
瑞环境存在因违反有关法律法规而受到长沙市市场监督管理局行政处罚以及失信限制的情况。同时，经查询中国裁判文书网、12309 中国检察网、国家企业信用信息公示系统等公开检索网站，除前述案件外，报告期内先瑞环境不存在因招投标相关事项而涉及其他诉讼或行政处罚的情形。
综上，鉴于先瑞环境系公司从易湘琢等先瑞环境原股东处收购取得，公司在
发现先瑞环境及易湘琢存在违法违规行为后，及时进行了调查并报案。针对易湘琢担任先瑞环境董事长、总经理及法定代表人期间未严格按照法律法规规范经营先瑞环境的情形，公司及时进行了整改，收购了易湘琢等原股东持有的先瑞环境剩余股权，并对先瑞环境管理人员进行了更换；同时，先瑞环境加强了招投标的内控管理，在后续的生产经营过程中，严格遵守相关法律法规规定，未发生因违反招投标相关法律法规而受到行政处罚或涉及诉讼的情况，上述整改措施得到了有效执行。
（二）湖南先瑞环境技术有限公司报告期内经营情况、主营业务收入和净利润情况及对发行人的影响
报告期内，先瑞环境主要从事水处理工程建设、环境污染治理等环保业务。发行人主要从事石油钻完井设备制造及工程技术服务业务，先瑞环境并非上市公司主营业务收入和净利润主要来源。
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，先瑞环境的营业收入分别为 1.15
亿元、1.99 亿元、2.02 亿元、3,412.31 万元，占发行人报告期各期主营业务收入的比例分别为 2.52%、2.88%、2.44%、0.93%；净利润分别为 728.55 万元、1,142.14万元、2,091.08 万元、143.03 万元，占发行人报告期各期净利润的比例分别为1.18%、0.84%、1.24%、0.19%，先瑞环境报告期各期主营业务收入和净利润对发行人的占比较低，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。
二、说明湖南先瑞环境技术有限公司报告期内是否对发行人主营业务和净利润具有重要影响，上述事项是否为导致社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行股票的禁止性情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项非公开发行股票的禁止情形
（一）湖南先瑞环境技术有限公司报告期内对发行人主营业务和净利润不具有重要影响
如前文所述，先瑞环境报告期各期主营业务收入和净利润对发行人的占比较低，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。
（二）上述事项不属于导致社会影响恶劣的情形
“衡南县县级饮水水源保护区规范化建设项目”中标价格 979.97 万元，该项目已完工，正在办理竣工验收手续。通过公开渠道对上述案件进行检索，先瑞环境的上述违法违规行为未严重影响社会秩序和社会稳定，未造成较大的经济损失，未严重损害社会公共利益，因此该事项并非导致恶劣社会影响的情形。
（三）不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行股票的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形不得非公开发行股票。
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定：
“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，
查看PDF原文
