《关于请做好烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 11 月 12 日下发的《关于请做好烟台杰瑞石油服务集团股
份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“杰瑞股份”或“公司”）已会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）、北京安新律师事务所（以下简称“律师”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵会提出的相关问题逐项予以落实，进行了认真讨论、核查，并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与 2021 年度非公开
发行股票申请文件具有相同含义。
2、本回复报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
1、关于涉嫌串通投标。关于申请人子公司湖南先瑞环境技术有限公司在2018 年 5 月“衡南县县级饮水水源保护区规范化建设项目”招投标过程中涉嫌与
第三人串通投标报价。2021 年 6 月 30 日，湖南省衡南县人民检察院向湖南省
衡南县人民法院提起公诉，诉湖南先瑞环境技术有限公司、易湘琢涉嫌串通投标罪，湖南省衡南县人民法院尚未作出判决。请申请人进一步说明并披露：（1）刑事诉讼案件的诉讼进展情况；（2）前述情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项和第（七）项规定的禁止性情形。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表核查意见。
【问题回复】
一、刑事诉讼案件的诉讼进展情况
2018 年 4-5 月，衡南县环境保护局对“衡南县县级饮水水源保护区规范化
建设项目”组织了招投标，先瑞环境为了能在该项目招投标过程中顺利中标，遂与另外三家公司协商请求陪标，共同商定投标报价，最终先瑞环境顺利中标，项目中标金额 979.97 万元。经湖南兴泰会计师事务所有限公司会计鉴定，该项目工程利润为 106.194 万元。
2021 年 6 月 30 日，湖南省衡南县人民检察院向湖南省衡南县人民法院提起
诉讼，认为先瑞环境在“衡南县县级饮水水源保护区规范化建设项目”招投标过程中与第三人串通投标报价，易湘琢作为先瑞环境时任法定代表人，负责对公司重大事项决策，对先瑞环境工作人员实施串通投标行为负主要领导责任，其行为已 触犯 《中华 人民共 和国刑 法》第 二百 二十三 条第一 款的规 定， 犯罪事实清楚，证据确实、充分，应以串通投标罪追究刑事责任。在共同犯罪中，被告人易湘琢起主要作用，系主犯。
2021 年 9 月 23 日，湖南省衡南县人民法院对先瑞环境串通投标案进行了开
庭审理。截至本回复报告出具日，法院尚未对本案件作出判决。
二、前述情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项和第（七）项规定的禁止性情形
1、前述情形不构成《管理办法》第三十九条第（五）项规定的禁止性情形
根据《管理办法》第三十九条第（五）项规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，不得非公开发行股票。
上述违法违规行为发生在易湘琢担任先瑞环境董事长、总经理及法定代表人期间，相关违法行为也主要由易湘琢进行决策并主导实施。易湘琢并非上市公司的董事、高级管理人员，先瑞环境系上市公司的二级子公司，并非上市公司自身，因此上述违法违规行为不涉及上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不构成《管理办法》第三十九条第（五）项规定的非公开发行股票的禁止性情形。
2、前述情形不构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定的禁止性情形
根据《管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，对于非公开发行
股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（1）上述事项未严重损害投资者合法权益和社会公共利益
2021 年 10 月 22 日，衡南县人民政府主持召开了衡南县县级饮用水水源保
护区规范化建设项目工程竣工验收技术评审会。参加会议的有衡阳市生态环境局衡南分局、衡南县财政局、衡南县住房和城乡建设局、衡南县审计局、衡南县交通局、衡南县公安局，项目建设和施工单位先瑞环境（现已更名为“杰瑞环境工程技术有限公司”），项目监理单位东莞建设监理有限公司等单位的领导和代表，会议另邀请了 3 位专家共同组成竣工验收组。根据《衡南县县级饮用水水源保护区规范化建设项目工程竣工验收意见》，经讨论，项目基本按设计要求完成相关建设内容，单位自评合格，监理评估合格，基本符合竣工验收要求，原则同意通过竣工验收。
截至本回复报告出具日，本案件涉及的“衡南县县级饮水水源保护区规范化建设项目”已投入使用。该项目属于公共建设项目，项目建设的主要内容为衡南县湘江饮用水水源地保护区和耒水饮用水水源地保护区的防护隔离网的建设、标识标牌的设立、污水处理设施的建设等，建设的主要目的系为了加强县域饮用水源地的保护和管理，保障衡南县县城居民饮水安全。先瑞环境依法履行了全部项目建设合同义务，未因串通投标行为导致该项目工程存在质量瑕疵或安全隐患，未影响该项目工程的正常投入使用，作为该项目受益对象的社会公众的利益未遭受损害，先瑞环境在该项目建设过程中与该项目主管单位衡南县环境保护局未发生过任何争议、纠纷。
上述案件系发生在先瑞环境原实际控制人易湘琢担任先瑞环境董事长、总经理及法定代表人期间，相关违法行为也主要由易湘琢进行决策并主导实施。2017 年 11 月，公司收购先瑞环境后，正处于对其进行核查、规范当中，尚未完成全面整合，公司发现易湘琢、先瑞环境可能存在违法违规行为后，主动进行了调查并报案。因此，公司并非故意安排先瑞环境实施上述违法违规行为。
先瑞环境的上述违法违规行为为工程招投标领域的违法违规行为，案件所涉项目工程中标金额 979.97 万元，中标金额较小，项目工程利润为 106.194 万元，先瑞环境因该案所获非法收益较少，性质较为轻微；根据《起诉书》，易湘琢、先瑞环境认罪认罚，并已主动退缴了部分项目工程利润，主观恶性较小；先瑞环境的上述违法违规行为未严重影响社会秩序和社会稳定，未造成较大的经济损失，因此该事项并非导致恶劣社会影响的情形，另外先瑞环境的上
述违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡。
综上，上述事项未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定的禁止性情形。
（2）先瑞环境违法行为可不视为公司存在相关情形
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，先瑞环境的营业收入分别为
1.15 亿元、1.99 亿元、2.02 亿元、3,412.31 万元，占公司报告期各期主营业务收入的比例分别为 2.52%、2.88%、2.44%、0.93%；净利润分别为 728.55 万元、1,142.14 万元、2,091.08 万元、143.03 万元，占公司报告期各期净利润的比例分别为 1.18%、0.84%、1.24%、0.19%，先瑞环境报告期各期营业收入和净利润对发行人主营业务收入和净利润的占比均未超过 5%，对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响。同时，先瑞环境的上述违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。因此，先瑞环境上述违法违规行为可不视为公司存在相关情形。
综上，前述情形不构成《管理办法》第三十九条第（五）项和第（七）项规定的非公开发行股票的禁止性情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了先瑞环境串通招投标案的《起诉书》等案件资料，访谈发行人相关负责人员，了解案件的最新进展情况；
2、获取并查阅了先瑞环境串通招投标案所涉“衡南县县级饮水水源保护区规范化建设项目”的招投标文件、《EPC 总承包合同》、项目验收文件等资料；
3、对先瑞环境相关负责人员进行了访谈，了解案件所涉建设项目基本情况，及该项目验收情况、投入使用情况等；
4、获取了相关主管部门开具的合规证明，并通过中国裁判文书网、中国证监会网站等公开检索网站核查上市公司或其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；
5、获取并查阅了先瑞环境及发行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年
1-6 月的审计报告或财务报表；
6、通过公开渠道对上述案件进行检索，核查该案件是否造成恶劣的社会影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、2021 年 9 月 23 日，湖南省衡南县人民法院对先瑞环境串通投标案进行
了开庭审理。截至本回复报告出具日，法院尚未对本案件作出判决。
2、上市公司自身及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不构成《管理办法》第三十九条第（五）项规定的非公开发行股票的禁止性情形。
3、先瑞环境上述事项未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，同时，报告期各期营业收入和净利润对发行人主营业务收入和净利润的占比均未超过5%，对发行人不具有重要影响，涉案项目已取得工程竣工验收意见，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。因此，先瑞环境上述违法违规行为可不视为公司存在相关情形，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定的禁止性情形。
2、关于存货。报告期各期末，申请人存货账面价值分别为 225,823.35 万
元、416,502.59 万元、484,077.43 万元和 456,335.12 万元，占营业收入比例分别
为 49.13%、60.14%、58.36%和 124.37%，超过 2 年库龄存货占比约 10-
20%。存货周转率低于同行业可比公司，存货跌价准备低于同行业可比公司。请申请人进一步说明并披露：（1）分析存货类别金额及占比，结合业务情况及同行业公司情况，说明保有大量存货的原因及合理性；（2）说明存货减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。
【问题回复】
一、分析存货类别金额及占比，结合业务情况及同行业公司情况，说明保有大量存货的原因及合理性
（一）公司存货类别金额及占比情况
报告期内，公司存货类别金额及占比情况如下所示：
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