证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2016-043
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于子公司收购四川省华夏彩云工程咨询有限责任公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为继续做大环保板块规模，提升公司环保业务能力，拓展市场区域，2016年4月30日,烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）全资子公司杰瑞环保科技有限公司（以下简称“环保科技公司”）与马朝会、王帆、殷琪琪签订了《关于四川省华夏彩云工程咨询有限责任公司之股权转让协议》，环保科技公司以总价款1,812.50万元人民币受让四川省华夏彩云工程咨询有限责任公司（以下简称“彩云工程公司”）的全部股权。本次收购完成后，环保科技公司持有彩云工程公司100%的股权。
本次收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
2、交易批准程序
根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易事项在董事长的权限范围内，无须提交董事会审议。本次收购不构成《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，因而不需经过公司股东大会批准，也不存在需征得债权人同意的情形。
本次收购不需要国有资产管理部门同意。
二、交易对方的基本情况
1、马朝会，女，居民身份证号：513122xxxxxxxx0224，家庭住址：四川省名山县。
马朝会持有彩云工程公司60%的股权，马朝会所持彩云工程公司的股权不存在质押、冻结及重大诉讼等事项。
2、王帆，女，居民身份证号：513122xxxxxxxx0024，家庭住址：四川省成都市。
王帆持有彩云工程公司25%的股权，王帆所持彩云工程公司的股权不存在质押、冻结及重大诉讼等事项。
3、殷琪琪，女，居民身份证号：510411xxxxxxxx004X，家庭住址：四川省成都市。
殷琪琪持有彩云工程公司15%的股权，殷琪琪所持彩云工程公司的股权不存在质押、冻结及重大诉讼等事项。
4、马朝会、王帆、殷琪琪与上市公司、上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形或关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：四川省华夏彩云工程咨询有限责任公司
2、类型；有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：1000万元人民币
4、法定代表人：马朝会
5、成立日期：2009年11月10日
6、住所：成都市武侯区人民南路四段9号2号楼301、302
7、经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程咨询、工程勘察、工程设计、工程招投标代理、房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、建筑智能化工程、建筑防水工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、建筑幕墙工程、环保工程、机电安装工程、消防设施工程、安全技术防范工程；商务服务业；商品批发与零售。
8、股权结构：
单位：万元
股东姓名 身份证号码 出资额 出资比例
马朝会 513122xxxxxxxx0224 600.00 60.00%
王帆 513122xxxxxxxx0024 250.00 25.00%
殷琪琪 510411xxxxxxxx004X 150.00 15.00%
合计 - 1000.00 100.00%
9、主要财务指标：
经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计,出具【2016】第1331号审计报告，截止2016年3月31日彩云工程公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年度
资产总额 1,226.67 1,205.32
负债总额 378.72 260.85
应收账款 164.46 228.12
净资产 847.94 944.46
营业收入 16.64 570.10
营业利润 -107.63 95.89
净利润 -96.52 88.06
10、彩云工程公司报告期内无重大诉讼与仲裁等或有事项，股权不存在抵押、质押或其他第三人权利。
四、交易协议的主要内容
(一) 资金来源：以自有资金出资
(二) 交易定价原则
以经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的彩云工程公司2016年3月31日中喜审字【2016】第1331号审计报告为基础，综合考虑彩云工程公司所持有的有关资质、环境工程项目经验、净资产状况为定价原则，经双方沟通协商一致确定交易价格。
(三) 交易的主要条款
出让方1：马朝会
出让方2：王帆
出让方3：殷琪琪
受让方：杰瑞环保科技有限公司
1、转让价款的确定
基于目标公司的经营现状、资质证书等情况，双方协商确定目标股权的转让价款为人民币1,812.50万元（大写人民币壹仟捌佰壹拾贰万伍仟元整）。
2、转让价款的支付
1)受让方应在先决条件成就之日起的5个工作日内，向出让方支付255.00万元人民币（大写人民币贰佰伍拾伍万元整）。受让方向出让方支付第一笔款项之日即为目标股权之交割日。
2)交割完成日起的10个工作日内，受让方应向出让方支付1,302.50万元人民币（大写人民币壹仟叁佰零贰万伍仟元整）。
3)出让方没有违反本协议所有约定（受让方书面同意的除外），受让方将在约定的资质证书正式取得后的5个工作日内向出让方支付剩余的股权转让价款，即人民币255.00万元（大写人民币贰佰伍拾伍万元整）。若出让方违反本协议有关规定，则受让方有权从未支付的股权转让款中抵扣，不足部分由出让方赔偿。
4)受让方应通过银行汇款（或以双方议定的其他付款方式），将股权转让款汇到出让方指定的账户。
5)本次交易转让的基准日为：2016年3月31日。
3、过渡期损益的承担
目标公司过渡期间产生的收益将计入目标公司的利润总额中，由目标股权交割后的全体股东依据股权比例享有。目标公司过渡期间产生的日常生产经营费用将由出让方承担（受让方同意的除外）。
4、协议生效条件
协议自双方合法签署在如下条件全部成就之日起生效：
1)协议经双方合法签署；
2)协议经双方内部决策机构批准通过。
五、收购资产的目的和对公司的影响
(一) 目的
环保板块是公司一直看好并始终发展的业务，是公司的战略发展方向。公司坚持以产业发展和资本运作相结合的手段，快速发展环保产业，提升盈利能力，使得环保产业成为公司最有增长潜力的业务。
本次收购彩云工程公司股权，是公司继收购宁夏邦达环保科技有限公司100%股权切入危险废弃物处理业务后，在环保产业领域布局的又一项举措。一方面，本次收购将扩大公司土壤修复业务的市场区域范围，增强公司环保工程业务市场开拓能力，提升公司土壤修复业务、环保工程业务规模。另一方面，本次收购完成后，公司的环保产业将完成以西南、西北等地区为中心的布局，为公司形成全国性的环保产业布局奠定了基础。
(二) 存在的风险
本次收购完成后，公司将现有的环保业务与彩云工程公司的业务全部整合，存在整合不达预期的风险；收购目的无法达到预期的风险；收购后市场业务开展不达预期的风险；环保产业布局不达预期的风险。
(三) 对公司的影响
本次交易完成后，彩云工程公司将成为环保科技公司的全资子公司，公司享有其100%的权益，承担全部债权债务。彩云工程公司2016年的收入、利润规模比较小，对公司2016年度收入及净利润没有重大影响。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2016年5月3日
