证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-039
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于收购控股子公司烟台杰瑞钻采设备技术有限公司
自然人股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为整合公司营销资源、制造资源，提高投资规模效率，公司决定以985.87万元收购
控股子公司烟台杰瑞钻采设备技术有限公司（以下简称“钻采公司”）6名自然人股东所持
钻采公司32.5%的股权。
2、本次收购经公司第二届董事会第十八次审议通过。董事会授权公司高管层办理本次
收购相关事宜，包括签署涉及本次收购的相关法律文件（含《股权收购协议》等）。
3、本次收购因不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组、不构成《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，因而不需经过公司股东大会批准，
也不存在需征得债权人同意的情形。本次收购无需国有资产管理部门同意。
4、本次收购不存在交易标的资产产权权属不清等情形。
二、交易对方的基本情况
烟台杰瑞钻采设备技术有限公司由本公司与李国庆先生等6自然人出资组建，于2004年8
月9日取得烟台市工商行政管理局莱山分局核发的企业法人营业执照，注册号为
370613228021322，注册资本为400万元（公司持股67.5%，6名自然人持股32.5%），注册地
址为莱山区澳柯玛大街7号，法定代表人为孙伟杰先生，经营范围为：石油钻采设备技术研
究、开发，石油钻采设备技术服务；油田机械及配件、矿山机械及配件、工程机械及配件、
农用机械及配件的生产、销售，货物和技术的进出口。钻采公司股东情况如下：
单位：人民币元
姓名 身份证或制造号码 出资额 持股比例 说明
烟台杰瑞石油服务集团
370613228004625 2,700,000 67.5% -
股份有限公司
李国庆 3706131976xxxx1516 600,000 15% 钻采公司总经理
崔冬 3706821975xxxx0024 220,000 5.5% 钻采公司副总经理
赵树亮 3706131979xxxx1539 160,000 4% 钻采公司副总经理
钻采公司工矿事业
肖静 3706021977xxxx102X 160,000 4%
部经理
赵国文 3702851974xxxx5018 80,000 2% -
钻采公司子公司副
张冬川 5105021964xxxx1931 80,000 2%
总经理
合计 4,000,000 100.00% -
三、交易标的基本情况
1、李国庆先生等6名自然人所持钻采公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、经公司财务部门核算，截止2012年8月31日钻采公司合并财务报表中资产总额
58,603,596.91元、负债总额32,686,463.90元、应收款项总额2,022,905.88元、净资产
25,917,133.01元，归属于母公司所有者权益合计25,278,753.85元；2012年1-8月合并利润
表中营业收入49,010,951.60元、营业利润9,056,943.45元、净利润6,795,616.60元、归属
于母公司所有者的净利润6,684,339.82元，2012年1-8月经营活动产生的现金流量净额
20,935,016.14元。钻采公司不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包
含较大比例的非经常性损益的情况。
3、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012）》本次收购股权未达到需要具有执行
证券、期货业务资格会计师事务所审计的情形。
4、本次收购股权事宜不涉及债权债务转移事宜。
四、交易协议主要内容
甲方（收购方）：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
乙方（被收购方）：李国庆等6名自然人
1、收购标的：李国庆等6名自然人所持钻采公司32.5%的股权
2、成交金额（总计）： 9,858,714.00 元（含税）,交易明细如下：
单位：人民币元
姓名 居民身份证号码 出资额 对应 8 月末的净资产 成交金额（含税）
李国庆 3706131976xxxx1516 600,000 3,791,813.08 4,550,175.69
崔冬 3706821975xxxx0024 220,000 1,390,331.46 1,668,397.75
赵树亮 3706131979xxxx1539 160,000 1,011,150.15 1,213,380.18
肖静 3706021977xxxx102X 160,000 1,011,150.15 1,213,380.18
赵国文 3702851974xxxx5018 80,000 505,575.08 606,690.09
张冬川 5105021964xxxx1931 80,000 505,575.08 606,690.09
合计 1,300,000 8,215,595.00 9,858,714.00
3、支付方式：公司以自有资金现金方式一次性支付。
4、交易定价依据：考虑钻采公司2012年已经获得但尚未执行的订单将带来利润收益；
同时，被收购方6名自然人在本次交易完成后，仍将在公司或公司子公司任职，仍将享受公
司福利和激励。因此，按照钻采公司2012年8月31日合并净资产溢价20%作为收购定价依据，
被收购公司盈利较高，溢价比例是合理公允的。成交价格与账面值不存在较大差异。
5、交易协议经签署《股权收购协议》后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁、高层人士变动等情况，交易完成后不产生以
及潜在的关联交易和同业竞争。
为整合资源，公司将钻采公司全资子公司烟台迪普钻采设备有限公司2012年8月31日净
资产全部划转给烟台杰瑞石油装备技术有限公司。
六、收购资产对公司的影响
本次收购属于同一控制下的企业合并，收购过程中产生的溢价进入公司合并报表的当期
损失，交易完成后钻采公司成为公司的全资子公司，公司对钻采公司享有的损益将由收购前
的 67.5%增加到 100%。对公司 2012 年业绩无重大影响。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2012 年 9 月 13 日
