证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-073
顺丰控股股份有限公司
关于拟部分要约收购嘉里物流 51.8%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 含义
Flourish Harmony 以自愿性有条件现金部分要约方式收购标的公司
部分要约 931,209,117 股股份（约占 3.5 公告发出之日标的公司已发行股本的
51.8%或全面摊薄股本的 51.5%）
Flourish Harmony 以自愿性有条件现金部分要约方式收购标的公司
931,209,117 股股份（约占 3.5 公告发出之日标的公司已发行股本的
本次交易 51.8%或全面摊薄股本的 51.5%）并向标的公司购股权持有人发出适
当部分要约以注销其持有的标的公司购股权（代表标的公司于最终截
止日未行使购股权数量的 51.8%；以 3.5 公告发出之日标的公司未行
使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为 5,615,227 股）
标的公司控股股东 KHL、KGL 及其各自持有标的公司股份的子公司，包括 Kerry
Properties
标的公司控股股东以及 Shang Holdings Limited（为 KHL 间接拥有超
标的公司控股股东集团 过 30%权益的公司）、Pristine Holdings Limited 及 Rosy Frontier
Limited（两者均为 KGL 及郭孔华先生（执行董事）为全权受益人的
全权信托的投资公司）
标的公司集团 Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联网有限公司）及其下属
公司
Caninco Caninco Investments Limited
Darmex Darmex Holdings Limited
标的公司股东（但在《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许
独立股东 协议》《台湾业务出售协议》《框架服务协议》及《股东协议》中有
参与或存在利益关系的标的公司股东及其于香港上市规则项下的联系
人，以及其一致行动人除外）
发改委 国家发展和改革委员会
Flourish Harmony、要约方、 Flourish Harmony Holdings Company Limited
要约人
公司、本公司、上市公司、 顺丰控股股份有限公司
顺丰控股
《公司章程》 公司于 2020年 8月修改并通过的《顺丰控股股份有限公司章程》
Flourish Harmony 向标的公司购股权持有人发出适当部分要约以注销
购股权要约 其持有的标的公司购股权（代表标的公司于最终截止日未行使购股权
数量的 51.8%；以 3.5 公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为
基础计算，对应购股权股数为 5,615,227 股）
《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
合资格股东 除要约人或与其一致行动或被推定为与其一致行动的人士以外的标的
公司股东
Kerry Properties Kerry Properties Limited（嘉里建设有限公司）
KGL Kerry Group Limited
KHL Kerry Holdings Limited（嘉里控股有限公司）
联交所、香港联交所 香港联合交易所有限公司
目标公司、标的公司 Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联网有限公司）
上市公司集团 顺丰控股及其下属公司
要约综合文件中所述部分要约的首个截止日期，该截止日期应至少为
首次截止日 综合文件寄发日后的 21 天，该截止日期亦可根据《收购守则》由
Flourish Harmony进行延长
《收购守则》 香港特别行政区《公司收购及合并守则》
于《仓库出售协议》项下的香港目标仓库出售完成时，标的公司将香
特殊分红 港目标仓库出售所取得的绝大部分对价将以特殊分红（每股港币 7.28
元）的形式宣布派发予部分要约完成前登记在册的标的公司股东
天 自然日
台湾上市公司 Kerry TJ Logistics Company Limited (嘉里大荣物流股份有限公
司)，一家于台湾证券交易所上市的公司
Kerry Logistics (Taiwan) Investments Limited 以及 Pan Asia Airlines
台湾标的公司 Investment Limited (泛亚航空投资有限公司)（及该等公司全部已
发行股本）
台湾纯控股公司 台湾标的公司、嘉里物流控股（台湾）有限公司、大佶国际
有限公司、同利投资股份有限公司、台湾嘉里投资股份有限
公司及 Fair Point Limited
香港上市规则 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
香港证监会 香港证券及期货事务监察委员会
要约综合文件 根据《收购守则》的要求由 Flourish Harmony 和标的公司发出的关于
本次交易的综合文件
综合文件寄发日 根据《收购守则》的要求向标的公司股东寄发要约综合文件之日
部分要约在就接纳而言成为或被宣告为无条件后的第 14 天或首次截
最终截止日 止日（以孰晚为准），前提为部分要约须于要约综合文件寄发后至少
维持 21天可供接纳
最后完成日期 3.5 公告披露后满六个月的当日（即 2021 年 8 月 9 日），或 Flourish
Harmony与标的公司控股股东另行书面协商的其他日期
2020财务年度 结束于 2020年 12 月 31日的财务年度
最高为标的公司于 2020 财务年度之年度报告中披露的年度核心净利
2020财务年度全年分红门槛 润的 35%减去标的公司 2020 财务年度已宣布派发的和已支付的中期
分红金额
2021财务年度 结束于 2021年 12 月 31日的财务年度
2021财务年度中期分红门槛 最高为标的公司 2021 财务年度之中期报告中披露的中期（截至 2021
年前 6 个月）核心净利润的 25%
2021 年 2 月，Flourish Harmony、标的公司及 Kerry Properties 根据
3.5公告 《收购守则》第 3.5 条向标的公司股东及购股权人发出自愿性有条件
现金部分要约及购股权要约的联合公告
特别提示：
1、交易实施程序风险。本次交易为跨境要约收购，截至目前，发起本次交易的尚未满足的前置先决条件包括获得香港证监会、联交所、发改委及商务主管部门的批准或完成相关备案；通过美国国家安全审批；达成泰国强制要约相关的先决条件；上市公司股东大会批准本次交易以及上市公司为本次交易的融资提供担保；香港证监会批准与本次交易相关的一系列协议；标的公司控股股东与买家（其中每名买家既非标的公司的关联人，亦不属于香港上市规则第 8.24（1）或（2）条下的人士，且在相关协议日期并无持有任何标的公司股份）签订附条件的股票出售协议等。部分要约发起后，本次交易最终完成尚需获得标的公司其余中小股东及独立股东的支持，如果于首次截止日，除标的公司控股股东及执行董事外，标的公司其他股东提呈的股份数少于
336,706,623 股，则部分要约将失效且不再继续。因此，本次交易的实施完成存在不确定性。
2、国内外经济环境变化加剧市场竞争风险。新冠肺炎疫情的影响会直接冲击国内外实体经济，可能影响标的公司所处市场需求及供给情况并导致竞争加剧。
3、整合发展未达预期风险。本次交易完成后，如受内外部不利因素影响，收购整合后发展不及预期，则可能会给公司业绩造成波动，并可能进一步带来商誉减值风险。
4、标的公司尽职调查受限引致的风险。本次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向要约方提供十分详尽的信息，大部分信息来源于标的公司的公开披露。因此有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险，亦有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
5、标的公司审计风险。本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得公司的
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