马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鼎泰新材
股票代码：002352
收购人：深圳明德控股发展有限公司
住 所：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
通讯地址：深圳市福田区新洲十一街138号万基商务大厦
联席财务顾问
签署日期：2016年12月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在鼎泰新材拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在鼎泰新材拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得鼎泰新材所发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释 义......5
第一节 收购人介绍......7
第二节 收购目的......11
第三节 收购方式......13
第四节 资金来源......30
第五节 后续计划......31
第六节 对上市公司的影响分析......34
第七节 与上市公司之间的重大交易......38
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......39
第九节 收购人财务资料......40
第十节 其他重大事项......71
第十一节 收购人及相关中介机构声明......72
第十二节 备查文件......78
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
收购人、明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司
鼎泰新材、上市公司指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
顺丰控股、标的公司指 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，原顺丰控股（集团）
股份有限公司
拟置入资产、拟购买资指 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司100%股权
产
嘉强顺风 指 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
招广投资 指 深圳市招广投资有限公司
元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
顺丰控股全体股东 指 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺
达丰润及顺信丰合的统称
中科汇通 指 中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司
本报告书 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司收购报告书
本次重组、本次交易、指 鼎泰新材以其全部资产与负债与顺丰控股全体股东进行资产
本次重大资产重组 置换，发行股份购买资产置换差额并募集配套资金的交易
本次收购 指 明德控股以所持顺丰控股股权认购鼎泰新材非公开发行的股
票的行为
报告期、最近三年及一指 2013年、2014年及2015年及2016年1-6月
期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
联席财务顾问 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任
公司及国开证券有限责任公司
普华永道深圳分所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，拟置入资产的评估机构
江苏银信评估 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司，拟置出资产的评估
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 深圳明德控股发展有限公司
注册地址 深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
法定代表人 王卫
注册资本 11,340万元
统一社会信用代码 91440300279396064N
企业类型 有限责任公司
成立日期 1997年11月5日
经营期限 长期
国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式
经营范围 从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴
办实业（具体项目另行申报）。
通讯地址 深圳市福田区新洲十一街138号万基商务大厦
联系电话 0755-3333-0078
传真 0755-3333-8281
二、股东出资情况
截至本报告书签署日，明德控股的股东构成及持股比例如下表所示：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
王卫 11,328.66 99.90
林哲莹 11.34 0.10
合计 11,340.00 100.00
三、控股股东、实际控制人情况
明德控股的控股股东、实际控制人为王卫先生。
王卫先生，1970年10月出生，中国国籍，身份证号码441621197010xxxxxx，
住所为深圳市福田区新洲十一街138号万基商务大厦9D。王卫先生现任顺丰控
股董事长兼总经理、明德控股执行董事等职务。
四、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，除顺丰控股及其下属公司外，王卫先生及明德控股控制的其他企业主要包括：
公司名称 注册资本 主营业务 持股情况
深圳明德丰泰投资有限公司 500万元 投资管理 明德控股持股
100%
顺丰控股集团商贸有限公司 10,000万元 投资管理 明德控股持股
76%
深圳市顺恒融丰投资有限公司 2,000万元 投资管理 明德控股持股
100%
深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司 万元 小额贷款业务 明德控股持股
30,000 100%
深圳市顺诚乐丰保理有限公司 5,000万元 保理业务 明德控股持股
100%
VANTAGEMETROLIMITED 1美元 无实际业务
SuperbResultEnterprisesLimited 1美元 投资控股
WealthChainInternationalLimited 1美元 投资控股
ChinaBaseInvestmentsLimited 10,000港元 物业投资、投资控股及
